本课程附带《股权控制工具箱》一套，本节涉及的《股权代持协议》《股东协议》《股权转让协议》《借款协议》《股权质押合同》也在其中，如有需要请查看课程简介。
股权代持是一个老生常谈的话题，有些股东不喜欢抛头露面，想要躲在后方做幕后大佬，有些股东为了加强控制，选择使用代持方式归集表决权，还有些股东纯粹怕手续麻烦，索性选择股权代持，这些都是股权代持的理由。
一般而言，对于那些出了资金，但不愿在工商局登记的股东，我们叫他隐名股东。对于那些不出资，但又实际登记在册的股东，我们叫他显名股东。
股权代持，其实相当于隐名股东借用了显名股东的名义，对公司进行持股。在大多数情况下，股权代持是合法有效的，但这并不意味着股权代持没有任何法律风险。事实上，如果不做任何设置，股权代持风险比较高。
但股权代持确实是一种常见的公司控制方法，用的人也很多。因此，为了让创始人能够放心使用股权代持控制公司，本节课要讲解有关股权代持的三个重点问题：
1.股权代持有哪些风险？
2.不同情况下的股权代持，是否有效？
3.如何设计才能降低股权代持风险？
一、股权代持有哪些风险？
由于隐名股东与显名股东身份的分离，所以会产生如下四大风险。
1.显名变更风险。
变更风险有两层含义，为了方便理解我举个小例子：
大华公司注册资本100万元，有两名股东，大股东钱多多，持股60%，二股东孙小美，持股40%。
随着时间的发展，孙小美感觉挣钱太慢，所以就把股权以40万元的价格，平价卖给了金贝贝。金贝贝非常看好大华公司的发展，但其为人十分低调，深谙财不外露的道理，所以在支付了相应股权转让价款后，选择让孙小美帮助自己代持股权。
随着时间的推移，大华公司发展越来越好，为了避免代持股权出现意外，金贝贝权衡再三，告诉孙小美自己想要显名，也就是去工商部门进行登记。
孙小美也是爽快人，当即带着金贝贝找到了大股东钱多多，把显名的事情说了一下。但令人意想不到的是，大股东钱多多根本不同意金贝贝显名，原因也很简单，钱多多说我根本不认识这个人，与其相信他，还不如我自己把股权买回来。那法律会支持金贝贝显名吗？
公司法解释有这么一条规定，叫：
隐名股东如果未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、让自己记载于股东名册、记载于公司章程，或者办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
这就意味着金贝贝想要显名，必须经过公司大股东钱多多同意。如果大股东钱多多不同意，金贝贝即使起诉也无法取得大华公司的股权。因此，为了降低显名变更风险，创始人最好在代持时通知其他股东。
2.转让成本风险。大家都知道，显名意味着要去工商部门进行股权转让变更登记。一旦转让时股权价值增加了，会增加转让成本。我打个比方，在变更登记的那一天，大华公司估值已经涨了10倍，需要变更的40%股权，对应价值也从40万元，涨到了400万元。
此时，再进行变更登记，要按照×20%计算所得税，金额为71.96万元。
这笔钱谁来出，怎么出？创始人一定要约定好，或者说，至少做到心里有数。此时有的学员可能会问，用平价转让方式可以规避股权溢价吗？答案是不能。因为一旦股权转让价值较低，税务部门会根据公司净资产、第三方评估、其他股东交易价，三者取其最高值，认定股权转让金额。因此，想要降低转让成本风险，尽量早点去显名登记。讲完转让成本风险，下面再看第3个风险。
3.显名股东风险。
有时候，显名股东自身会存在一些风险，而这些风险隐名股东难以察觉。比如显名股东突然出现了一笔负债，然后代持的股权被强制执行了，此时隐名股东再想提执行异议，恐怕没有一点用处。
或者显名股东意外去世，人都没了，你拿着一份连字迹都无法鉴定的股权代持协议，他的家人或其他股东会信吗？
还有一些情况，比如显名股东偷偷把股权卖了，把分红截留了，把股权质押了，这种自行处置的行为，在实务中都会遇见。因此，为了降低显名股东风险，隐名股东不能随随便便找人进行代持，而是需要仔细考察。除了显名股东风险外，其实公司层面也会一定风险。
4.目标公司风险。
公司股权结构的稳定性，一定程度上会影响公司发展。如果公司天天因为显名股东与隐名股东发生股权纠纷，你冻结我的股权，我冻结你的股权。不仅会影响公司日常经营，还会影响公司融资。从未听说哪个财务投资人，喜欢投资那些股权结构不稳定的公司。
讲完股权代持的风险，再让我们看下下一个问题。
二、6种情况下的股权代持，是否有效？
