企业上市前的资本运作方式有很多，企业应选择对自己适用的操作模式。咸淡哥分享下企业通常采用的资本运作模式及案例，既保护股东利益，又不影响企业上市前途。
企业上市的目的之一便是融资，增强企业资本运作实力。企业资本运作的实质就是盘活存量，用好增量，加快产业升级，实现经济转型、企业财富放大效应。具体表现在把企业内部的存量资产进行整合和优化，与外部资本市场接轨，产生新的资本资源，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等，通过企业资产证券化、企业改制或者对原有企业实行吸收合并、新设合并等方式，改善企业资本结构或债务结构。融资是企业资本运作的动力源之一，解决企业发展中的支付问题，但不是任何一家企业都会在资本运作中获得圆满成功，因为资本运作不是一种形式、一项慈善，它始终是在市场商业规则下进行的，只有在具备一定条件下，资本运作才可能达到目标。
资本运作的方式是多种多样的，不能一概而论，必须根据企业具体情况趋利避害，选择其相应措施。比如发行股票、发行债券、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。
1转增股本
企业上市前如果存有大量未分配利润或未转增的资本公积，为保护企业老股东的合法权益，或扩大公司股本规模，可采取送红股或转增股本的方式消化这部分留存未分配利润和资本公积。转增股本是指公司将资本公积转化为股本向全体股东转增，扩大公司股本总规模，又不改变股东的权益。资本公积主要来源于：投资者实际缴付的出资额超出其资本金的资本溢价和股票溢价；接受捐赠的资产；法定财产重估增值，即资产的评估确认价值或者合同、协议约定价值超过原账面净值的部分；资本汇率折算差额等。因为转增股本部分来自公司资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积金减少一些、增加相应的注册资本金即可。
一、转增股本的意义
维护老股东合法权益股东权益分为实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润4个部分，转增股本是公司将资本公积转化为股本向全体股东转增，维护股东权益。资本公积是由股东投入，但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，它主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。企业在取得年度利润以后，分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。根据《公司法》第37条的规定，股东大会有权审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本做出决议；《公司法》第168条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按照股东持有的股份比例分配。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
反映企业的股本扩张能力用资本公积转增股本，不会增加企业负债率，由于转增股本后企业总股本规模扩大，有利于提高公司整体实力，所以，资本公积金在很大程度上反映了公司的股本扩张能力。
二、转增股本与送红股的异同
送红股与转增股本送红股是公司将当年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转为股本。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但股本总额增大，同时每股净资产降低。转增股本是指公司将资本公积金转为股本，这并没有改变股东的权益，却增加了股本规模，因而客观结果与送红股相似。
两者异同相同之处：送红股与转增股本都表现为扩大公司股本规模、股东不需要缴纳认购款项。不同之处：送红股和转增股本的本质区别在于两者的来源不同，红股来自公司该年度税后利润，因此，只有在公司盈利的情况下，才能向股东送红股；而转增股本来源于资本公积金，它可以不受公司该年度可分配利润的多少及时间的限制，只是将公司账面上的资本公积金减低，并相应增加注册资本。而且，公积金除了来源于历年税后利润分配外，主要包括以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，因此从严格意义上来说，转增股本并不是对股东的分红回报。
三、转增股本或分红股尚需考虑的情况
1、公司盈亏状况及其盈利前景。公司当年没有盈利或往年存在亏损尚未弥补，则不可能做利润分配。如公司预期以后年度可能出现亏损，基于公积金具有弥补亏损的作用，公司也不会以公积金转增股本。
2、公司的现金压力。在公司盈利的情况下，如现金压力较小，可能会以现金方式支付股利；如现金压力大，则分配红股既可达到分红的目的又不对公司正常的经营造成重大影响。
3、公司在资本扩张上的战略。由于采取分配红股或公积金转增股本会造成公司的股本总额增大，相应的每股净资产、每股收益等财务指标也会下降。公司在做战略发展、拟在资本市场进行后续融资时，也会有所考虑。
4、不论是转增股本还是送红股，都要按照《公司法》及《公司章程》规定履行内部管理及股东大会决议程序，并聘请审计机构办理验资手续出具验资报告，然后持有关文件到工商行政管理部门办理变更登记手续。
2配股和增发
一、向老股东配股企业上市前给老股东配股其实也是维护股东权益时的一种股本扩张。向原股东配售，股东按配股价格和配股数量缴纳配股款。原股东可以按配股比例掏钱认购新发行的股票，也可以放弃。股东数量没有增加，总股本增加，如果股东全体参与配售，则持股比例没有变动；如果部分股东放弃配售，则放弃配售股东持股比例下降，参与配售的股东持股比例上升。企业上市前所配股是不能上市交易的，等企业上市后即按上市公司规定上市交易。配股分为有偿配股与无偿配股两种：
1）有偿配股：公司办理现金增资，股东得按持股比例拿钱认购股票。此种配股除权，除的是“新股认购权”。
2）无偿配股：公司经营好，赚了钱，依股东大会决议分配盈余。
盈余分配有配息与配股二法，配息是股东依持股比例无偿领取现金，一般称为除息。而配股则是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿，则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权，除的是“盈余分配权”。
二、增发上市前企业定向增发是指非公开发行，即向特定投资者发行新股，实际上就是境外常见的私募。定向增发指向的是特定机构，其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如管理、渠道等。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新的投资者。总之，定向增发完成之后，公司的股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况。定向增发是发行方和认购方协商的结果，认购人一般只限于少数有资金的机构或个人。
定向增发的有利方面
1、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果，比如说鞍钢股份向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，可增加每股收益。
2、定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。
3、企业上市前定向增发类似于“私募”，不是上市公司向全体社会公众发售股票，所以不会像上市公司增发新股一样对二级市场资金需求产生较大影响。
定向增发与配股的关注点
1）增发与配股都使公司资产增加，有利于公司的发展，但是股本扩大了，要保持每股收益率不变的话，就必须增强公司的盈利能力。增发可以向特定的非股东发行，即引入新的合作伙伴，他将可能改变企业的股权结构甚至控制权，而配股则多指向老股东，一般不会影响企业控制权。
2）定向增发和配股都属于发行新股，是企业上市前的资本运作，所以，必须按照《公司法》及《公司章程》等相关法规履行审批及表决程序方可实施。
3缩股、分立、换股
一、缩股缩股是股本分割的一种方式。
企业上市前为了降低股本泡沫，控股股东以一定价格回购本公司股份然后注销，这样总股本被缩小，每股收益及每股净资产等指标将得到提升，有利于正式发行后股价上行，而且也给企业上市后股本扩张提供了空间。企业采取缩股的运作模式其原因是多方面的，这里简单介绍几个案例以窥见一斑。
重组救急型
泰阳证券因资不抵债，不得不火线重组，方正集团成为最佳重组方。依据泰阳证券的资产质量以及严重的债务问题，泰阳证券老股东按1∶0.02比例缩股，公司股本由12.05亿元缩减为0.24亿元。方正集团出资6亿元，方正证券出资2.56亿元联合收购，合计占公司新注册股本的81.5%。原10家债权人债权转股权作价1.7亿元。泰阳证券存活下来了，但折股比例却是市场少见。
投资获利型
兰生股份持有海通证券2.926亿股，在海通证券借壳都市股份的方案中，海通证券与都市股份的换股比例为1∶0.347。那么兰生股份持有海通证券的股权就变成了1.015322亿股。兰生股份的总股本较小，只有2.8亿，那么买1股兰生股份就相当于买海通证券0.362615股。兰生股份因为海通证券上市而增加20亿元左右。
名缩实扩型
在福星科技案例中，由于非流通股按1∶0.63缩股，流通股持股比例由股改前的37.75%上升为股改后的49.04%，持股比例增幅为30%，因此该方案相当于10送3的送股方式。而泰豪科技非流通股按1∶0.7缩股后，流通股持股比例由30.06%上升到38.04%，增幅为26.5%，因此相当于10送2.65股。
二、分立公司
分立指将一家公司分成两个以上具有相互独立的法律地位而互不具有股权联结关系的公司，公司进行分立的动因主要在于：经营不同业务的综合性公司分立成几家上市公司，可以提高财务报表的透明度，有利于资本市场对不同业务的分别估值。
分立出去的公司的价值将被提高，这有助于新公司独立地从资本市场以更高的价格进行融资，更便捷地进行资本运作。公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。
公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。建设银行股份制改造中一个非常重要的环节，就是将建设银行分为两部分，其一为建设银行股份公司，其二为建设银行集团公司，创金融企业分立先河。分立后建设银行股份公司将承继建设银行现有商业银行业务和相关资产，除此以外的建设银行业务和资产则由建设银行集团公司承接。
三、换股
换股是企业并购业务中比较简单的一种股权交换方式，它既节省并购目标的现金支出，同时达到借道上市的目的。常见的有以下方式。
换股并购
并购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟缴税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负有即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。
换股与现金回购方式
以现A股公司股票按一定比例置换成拟整体上市的A股公司集团公司股票，或者拟上市的A股集团公司通过现金回购原A股上市公司股票，最后达到注销原A股公司股票、集团公司整体上市的目的。典型的案例是百联集团的整体上市。百联集团旗下的子公司第一百货和华联商厦就是通过换股方式退出A股市场，取而代之的是百联集团的上市。已经采取“换股与现金回购”实施整体上市的是上港集团，上港股东以1股换4.5股上港集团股票或以16.5元/股接受上港集团的股票回购，注销G上港的股票，实现上港集团的整体上市。但换股并购也存在着不少缺陷，比如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。
换股模式比较适合中央企业整合下属上市公司，中央企业旗下上市公司数量达200多家，因而有可能通过换股进行整合的公司不在少数。
选择换股方式
实现整体上市选择何种路径实现整体上市，是由上市公司及其母公司的具体情况决定的。如果拟上市资产量远远超出上市公司总资产，那么换股的方式比较适用。首先，可以避免支付大量资产，解决以往与母公司之间关联方关系；其次，换股合并方式可以充分利用市场机制进行定价，反映了各参与主体的利益，这将是我国未来资本市场交易定价的基本形式。虽然从长期看，无论走哪种途径，整体上市有助于减少关联交易、优化公司治理、产生协同效应，但两种模式形成的盈利机会短期内仍是有重要差别的。在定向增发中，大股东认股价格、注入资产相对于二级市场估值水平的折价率、拟进入资产与上市公司现有资产的比例这三项因素都与每股收益的增加幅度呈正相关的关系，投资者可以从这三方面对定向增发式整体上市进行评估。而对于采用换股吸收合并的方式的整体上市案例，换股比例、存续公司的IPO价格、存续公司的股本规模决定了换股收益情况。
4通常采用的资本运作模式
企业上市前的资本运作目的很简单，一是通过并购重组方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制人。一般的资本运作模式有以下几种。
一、并购重组
并购重组是指企业通过兼并、收购、资产重组等手段，以现金、证券或其他形式有偿转让其他企业的产权，使其丧失法人资格或改变法人实体，并购方取得这些企业决策控制权后，把其纳入本企业或企业集团中，再经过资产重组或债务重组进行资源的重新配置，把剥离出来的有效资产进行资产证券化，产生新的资本源，获取新的经济效益和社会效益，或者达到借壳上市目的的资本运作过程。现实中并购重组的案例在我国几乎每天都在发生，其动机不一，有产业融合，实现完全产业链的，如中粮集团；有跨行业并购重组，实现行业多元化经营或企业转型升级的，如宝武钢铁、上海汽车、南北船、万达集团、海航集团、阿里巴巴集团等；也有“曲线”上市的，如要约收购举牌、反向收购、整体上市、分拆上市，像平安拿下深发展、宇信易诚、酷6等都是反向收购“曲线”上市的教科书式的经典案例。随着“新三板+H”、新三板转科创板的推进，新三板市场并购越发活跃。它主要分为三大类：上市公司并购新三板企业、新三板企业之间主动并购、非挂牌与非IPO企业并新三板企业。比如奇虎360创始人周鸿祎旗下就拥有多家新三板挂牌公司。资本运作是资本市场永恒的话题，在中国上市前进行资本运作的高手不胜枚举，现任中化集团董事长、党组书记、“红色资本家”宁高宁，海航集团创始人陈峰，东方集团总裁张宏伟，阿里巴巴集团创始人马云等都堪称宝典级人物。
二、股权投资
股权投资指通过投资取得被投资单位的股份。企业购买其他企业的股权或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业，最终目的是获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得企业利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。股权投资分为以下4种类型：1）参股并控股，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。2）参股不控股，共同拥有，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。3）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不决定这些政策。4）少量持股，无控制，无共同控制且无重大影响，表现为合作关系。有股权投资就必然有股权融资，股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的盈利与增长。
股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。股权融资有如下特点：1）长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。2）不可逆性。企业采用股权融资无须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。3）无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。
三、吸收股份
并购模式被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
该模式的优点：1）并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。2）常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
四、资产置换式重组模式资产置换将增强企业的造血功能，非上市公司、已上市公司均可运用，常见信息披露的资产置换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产置换后，公司的产业结构将得以调整，资产状况将得以改善。
资产置换中应注意的问题如下：
1）双方的公允价值和计税价值。
2）换出资产的税后处理和换入资产进项税的处理。
3）换出资产在换前的业务处理。
4）换入资产的入账价值。
5）流转税和所得税。
6）有关部门的文件。
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。资产置换的优点有：
1）并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
2）可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
其主要不足在于，在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
五、以债权换股权模式以债权换股权，是解决企业债务问题的一种方法，即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
中国首例以债权换股权案是中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。北京水泥厂是日产2 000吨水泥的国有大型骨干企业，实施债权转股权是国务院决定的搞活国有大中型企业、实现三年国企脱困的重大举措。在我国这样的案例并不鲜见，如义乌成功登记首家债权转股权企业。2013年12月19日，义乌市工商局成功受理义乌市曙光投资有限公司注册资本变更登记，并为其颁发了新的企业法人营业执照，标志着该市首家债权转股权企业诞生。这是工商部门帮助企业拓展出资方式，解决融资难题，服务企业发展的又一重大举措。2012年光耀集团通过以债权换股权的方式掌握了壳资源，在当时壳资源尚有价值的情况下先掌握壳资源，等时机成熟，便择机注入房地产业务完成借壳上市。此前，润旺矿产欠下光耀集团人民币13 500万元。润旺矿产通过全资子公司瀚明投资间接持有新都酒店13.83%股份，是最大股东。润旺矿产同意以其持有的瀚明投资的100%的股权，抵偿润旺矿产拖欠光耀集团的债务。润旺矿产持有的瀚明投资的100%股权共折价人民币13 500万元作为抵债财产，用于抵偿光耀集团对润旺矿产13 500万元的债权。通过以债权换股权，光耀集团轻松控股新都酒店，掌握了一个上市公司的资源。新都酒店是深圳“老字号”，也是深圳酒店业唯一的上市公司，有着20多年的酒店经营管理经验和精锐的管理团队。不排除光耀地产以此次股权转让为契机，借力新都酒店进军商务旅游领域的目的。
债权换股权的优点：
1）可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。
2）对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
六、合资控股
合资控股又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。其优点如下：
1）以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。
2）目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业交纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。
3）将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作易招来非议；同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
七、在香港注册后再合资模式
在香港注册公司后，可将国内资产并入香港公司，为公司在香港或国外上市打下坚实基础。如果企业目前经营欠佳，需流动资金，或没钱更新设备，也难以从国内银行贷款，可以选择在香港注册公司，借助在香港的公司作为申请贷款或借款的单位，以国内资产作为抵押品，向香港银行申请贷款，然后以投资形式注入合资公司，当机会成熟后可以申请境外上市。该模式的优点在于：
1）合资企业生产的产品，可以较易进入国内或国外市场，较易创造品牌，从而获得较大的市场份额。
2）香港公司属于全球性经营公司，注册地址在境外，经营地点不限，可在国外或国内各地区开展商务，也可在各地设立办事处、商务处及分公司。、香港公司无经营范围的限制，可进行进出口、转口、制造、投资、房地产、电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等交易。
八、股权拆细
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市集资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
九、杠杆收购
杠杆收购指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。
杠杆收购在20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
1）收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前者所占的比例通常为10%~15%。
2）绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东。
3）用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
4）收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，亦贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功收购了香港电信，此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
十、战略联盟模式
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移、共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
产品联盟在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
知识联盟是以学习和创造知识作为联盟的中心目标，是企业发展核心能力的重要途径。知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力，有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下3个特征：1）联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。2）知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。3）知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
十一、投资控股收购重组模式
该模式是指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。此并购方式的优点为，上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。
5军民融合模式
军民融合是内涵很深的资本运作模式。
对上市前、上市中、上市后的企业都适合，尤其对没有上市融资通道的民企来说，选择军民融合的产业模式进入资本市场，更利于资本运作。上市前的时机与节奏把握得好，可以分享政策红利，提速上市，赢得投资者的认可，实现产业与资本的有效结合，打造新型的硬科技产业品牌。军民融合就是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。
一、军民融合关乎企业长远发展政府在军民融合中扮演两种角色，一是直接干预军工企业的并购活动，参与有关军工企业改革、并购的重大决策；二是以社会管理者的身份，通过法律、经济等间接的方式影响军工企业。从欧洲与美国来看，政府充分发挥“管理者”进行宏观调控的作用，在国防工业购并中采取发动、鼓励等间接手段，促进军民融合发展。而俄罗斯在军转民中，由于政府未担当起宏观调控人的角色，使得军工企业与民用企业生产相同的产品，造成企业间不必要的竞争。这就要求我国政府把军民融合作为国家战略，对军工企业的产业结构布局和调整进行长远规划，对“军转民”实施政策引导，使军工企业更好的适应市场经济环境。
二、军民融合产业模式
军民融合包括空天领域、海洋工程装备、智能化装备与无人系统、网络与信息安全、生命科学与生物技术等，这些产业领域既有广阔的民用应用价值，也有巨大的潜在军用价值。军民融合涉及的范围很广，实现国防建设和经济建设深度融合的目标也非一朝一夕就可以实现，因此推进军民融合一定要坚持“先易后难、稳扎稳打、标本兼治”的原则。近期的政策突破点预计包括引入社会资本参与一般军工企业的混合所有制改革、军工科研院所的分类改革、军标与民标统一范围将进一步扩展、国防科研与装备生产招投标范围的进一步开放等。
军民融合产业模式在操作上分为两个方面。
“军转民”这是指把军事装备等军品的生产设备和人员向民用生产领域转移。军企主辅分离，进行混合所有制改革，军工技术及人才分流转向民企民品。
“民参军”中国的“民参军”尚处于起步阶段，兼具机制灵活、效费比高等诸多优点，未来拥有更为广阔的发展前景。“民参军”，即民营企业、民营资本，或者以民品为主的国资进入军工行业。
中国民营企业进入中国国防科技工业主要有3层含义：1）进入军用产品和技术市场，参与军品的研制和生产，或进行零部件的配套研制和生产。2）进入军工资本市场，参与国有军工企业的股份制改造，或合资合作组建新的股份制项目公司。3）进入军工人才市场，各类民营科技和经营管理人才应聘于军工企业。
“民参军”的方式有：1）通过参加原总装备部、原总参谋部、原总后勤部、海军、空军等国家机关和十一大军工集团组织的项目招投标活动直接参与。2）与现有的军工企业合作研制或配套生产。3）收购或兼并现有的军工企业。4）参与军用高科技企业的股份制改造。
三、军民融合融资模式及其金融产品创新投融资体系，探索多元化金融服务。
从财政为主到多元化金融服务转型军民融合是军事能力与经济发展能力相融合，是国防战略和经济发展战略融为一体。主要表现为构建军民统一的科技基础、工业基础、人才基础、设施基础。其融资工具可多元化。
提高军民融合产业发展基金规模基金是股票和债券的组合，它可以广泛吸纳社会资金，并凭借其雄厚的资金，在法律允许的投资范围内，以科学的投资组合，按照政府指导、市场运作、专业管理的原则，进行多样化投资运作。通过设立基金，可以为军民融合企业提供强大的资金支持，有利于调整企业融资结构，提高融资能力，以及促进军民融合产业和金融资本深度结合。
加大银行金融创新力度银行贷款仍然是目前军民融合企业主要的融资方式，但是银行贷款的审批流程烦琐，成本较高。银行应在金融产品和流程上共同创新，加大对军民融合企业的金融服务力度。可以有针对性地设计并推出创新型金融产品，丰富金融服务军民融合企业的产品线。
军民融合企业尝试ABS与BT相结合的融资模式在我国军工企业的日常融资中，建议企业注重自身对资本的积累，适当扩大内源性融资，毕竟内源融资成本低、风险小。当然，如果仅依靠内源融资，一来企业价值难以大幅度上升，二来难以满足现在军工企业飞速发展的资金需求。这时，我们可以考虑通过债权市场进行融资。资产抵押债券即ABS模式。ABS项目融资方式是通过在资本市场发行债券来募集资金。该证券化融资方式以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证。通过发行债券筹集资金的ABS模式，可以在很大程度上弥补我国军工企业债券融资比例小的问题，我们可以利用这种模式来调整目前军工企业的融资结构和融资顺序，有选择性地减少股权融资，增加债券融资，降低融资风险。ABS模式的重点有三个：一是资产，二是债券，三是国际市场。这种模式既可以在企业日常的融资活动中使用，也可以在有重大项目需要融资时使用，前提是企业必须上市，并在国家的支持下，逐步打开国际市场。利用ABS的优势是将流动性较差的部分资产转变为流动性较强的债券，在国际范围内筹集资金，还不会损害到未抵押的资产，可以在企业融资模式中优先考虑。此外，在现阶段资本市场大力发展以及军民融合的大背景下，我国军工行业在利用ABS模式时，可以与其他行业联合进行资产证券化，通过SPV实现风险的有效隔离。BT模式是项目融资一种较为创新的方式，可以“超前消费，分期回购”。它是政府利用非政府资金，来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式，将公共产品的使用功能与货币价值适度分离。该模式如果应用于军工企业的生产，可以有效缓解企业的资金压力，资金来源也更加多元化。同时，它为投资建设方提供了新的投资途径，提高了投资管理效率，二者利益共享，风险共担。建议在军工企业有重大研制或生产项目时考虑使用BT模式，对于项目中一些比较重要、核心的部分，仍然可以采用ABS模式，因为ABS中的投资者不必参与到项目的具体实施之中。而对于一些可以对外公开的部分，则可以按照BT模式，挑选合适的项目公司，由它们组织实施后，一次性或者分期支付一定的报酬，减轻企业自身融资压力。军民融合的深度发展需要强大的资金支持，利用金融市场稳定军民融合企业融资渠道，可以为企业的不断发展提供强有力的资金保障。因为金融的主要功能，就是积极调动社会和市场的资源流动，合理配置所有资源，减少资本流动过程中的信息交易成本。在资本的不断聚集下，促进高新科技的发展和经济的增长。所以通过金融手段，借力金融市场，依托国家信用，通过市场化运作，必将推动军民融合的深度发展。
6企业债
企业债是指从事生产、贸易、运输等经济活动的企业发行的债券。企业债券目前主要有地方企业债券、重点企业债券、附息票企业债券、利随本清的存单式企业债券、产品配额企业债券和企业短期融资券等。地方企业债券，是由全民所有制工商企业发行的债券；重点企业债券，是由电力、冶金、有色金属、石油、化工等部门国家重点企业向企业、事业单位发行的债券；附息票企业债券，是附有息票，期限为5年左右的中期债券；利随本清的存单式企业债券，是平价发行，期限为1~5年，到期一次还本付息的债券，各地企业发行的大多为这种债券；产品配额企业债券，是由发行企业以本企业产品等价支付利息，到期偿还本金的债券；企业短期融资券，是期限为3~9个月的短期债券，面向社会发行，以缓和由于银根抽紧而造成的企业流动资金短缺的情况。
一、企业债类型
1）按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。
2）按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。
3）按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券。
4）按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。
5）按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。
6）按发行人是否给予投资者选择权分类，企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。
7）按发行方式分类，企业债券可分为公募债券和私募债券。
二、企业债发行条件《企业债券管理条例》第三章第12条和第16条规定，企业债券发行条件为：
1）企业规模达到国家规定的要求。
2）企业财务会计制度符合国家规定。
3）具有偿债能力。
4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利。
5）企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
6）所筹资金用途符合国家产业政策。
三、企业债券发行核准办理流程
四、企业债券申请材料信息表企业债券申请材料信息表
7私募基金
一、私募基金的含义相对公募而言，私募又称不公开发行或内部发行，私募在我国多被称为定向发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而且也不利于提高发行人的社会信誉。公募发行和私募发行各有优劣，一般来说，公募是证券发行中最基本、最常用的方式。然而在西方成熟的证券市场中，随着养老基金、共同基金和保险公司等机构投资者的迅速增长，私募发行近年来呈现出逐渐增长的趋势。我国境内上市外资股的发行几乎全部采用私募方式进行。私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。
二、私募基金的优势与封闭基金、开放式基金等公募基金相比，私募基金具有公募基金无法比拟的优势。
1、私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。
2、在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。
3、和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相对比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。
4、私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金3%~5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端。
三、私募基金的组织形式
公司式公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金在中国成立也是比较方便的，半开放式私募基金也可以用某种变通的方式进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：1）用“投资公司”的名头，其“投资公司”的业务范围含有价证券投资类。2）“投资公司”的股东数目不要太多，出资额一般都比较大，这样既保证私募性质，又要有较大的资金规模。3）“投资公司”的资金由资金管理人专门管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并计入公司运营成本。4）“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易，而该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金了。
当然，公司式私募基金也有不足的地方，即存在双重征税。解决的办法有：1）将私募基金注册于避税地，如中国香港、开曼群岛、百慕大等地。2）将公司式私募基金注册为高科技企业，并注册于税收比较优惠的地方。3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业，并把它作为载体。
契约式契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：1）证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人。2）募集到一定数额的金额后开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回。3）为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费，其优点是可以避免双重征税，但要接受证券管理部门的审批和监管。
虚拟式虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签订委托理财协议，但这些委托理财账户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是：1）每个基金持有人以其个人名义单独开立分账户。2）基金持有人共同出资组建一个主账户。3）证券公司作为基金的管理人，统一管理各账户，所有账户统一计算基金单位净值。4）证券公司尽量使每个账户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主账户与分账户的资金差额划转平衡。虚拟式的特点是设立灵活，不需要证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，免了双重征税。按照委托理财的规则执行，在筹集资金方面需要法律规范，在资金运作方面证券管理部门要对券商进行监管，在资金规模扩张上有一定的规范要求。
组合式为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来进行集合投资运作，从而形成以下4种组合式基金：1）公司式与虚拟式的组合。2）公司式与契约式的组合。3）契约式与虚拟式的组合。4）公司式、契约式与虚拟式的组合。
2020年我们关注：物流、教育、新消费领域为主，以上三领域均已与资方达成共识
《咸蛋说》业务领域：
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