本课程附带《股权控制工具箱》一套，如有需要请查看课程简介。
控制是企业经营亘古不变的话题。特别是现代企业，掌握公司控制权的往往不是大股东，而是小股东。比如一提起阿里巴巴集团的实际控制人，大家首先想到的既不是占股24.9%的大股东软银，也不是占股9.4%的二股东雅虎，而是占股4.8%的三股东马云。
马云之所以能做到在阿里巴巴集团深入人心、掌控全局，原因不在于股份比别人多，而是他进行了一系列设置，比如通过董事提名权，让整个阿里合伙人组织，牢牢掌控了公司董事会，进而掌握了整个公司的控制权。
试想，一家公司从创立到上市，中间不知会经历多少轮融资，而每次融资，创始人的股权都会被稀释。在此期间，如果没有采取正确的控制手段，很可能经过几轮融资，创始人就被踢出公司。创业创业，最后自己创办的公司拱手让人，这样的例子还少吗？
因此，在之前的课程中，我花费大量的篇幅，详细讲解了股权层面控制公司的6种方法，注意这里的股权层面其实说的就是股东会，不知大家是否还有印象？
这6种方法分别是：公司章程特殊约定、有限合伙持股平台、一致行动协议、投票权委托、AB股制度以及金字塔股权架构。这6种方法，属于股权层面的顶层设计，只要创始人设置妥当，可以保证股东会层面的绝对控制。
但是，控制一家公司，不单单在于股东会，还有董事会以及管理层控制，简称“两会一层”，如果再加上监事会，合称“三会一层”。此时，有的学员可能会说，只要掌握股东会控制权，自然而然就拥有了整个公司。
但事实真的如此吗？股东会控制权一定等于公司控制权吗？如果真的如此，为什么我们总听说大股东被董事会或管理层架空呢？
要想弄明白这个问题，我们首先要了解，在一家公司中，股东会、董事会以及管理层，他们究竟有何职权。只有弄懂了三者的分工，我们才更更好的进行股权设计。
事实上，公司控制权自上而下分成三个层次，分别为股东会控制权、董事会控制权以及管理层控制权。
那我们先看股东会层面的控制。股东会是公司最高权力机构，参会的人肯定是股东。那股东在开会的时候，都有哪些职权呢？根据公司法规定，股东会行使下列职权。
这里总共有十一条内容，时间关系我不念法条了，大家可以简单浏览一下，然后我来进行总结归纳。
股东会的十一条内容，可以划分为以下四大职权：
投资经营决定权、董事监事选举权、事项审批权以及特殊事项决定权。
先让我们看第一个权利，投资经营决定权，对应股东会职权的第一条。
这个应该比较好理解。公司的经营方针以及投资计划，决定了公司的发展方向，比如在某年，卖手机的小米决定造车，又在某年，卖房子的恒大决定造车，又在某年，卖空调的格力决定造车，这就是某些公司在现有业务饱和后，为寻求利润增长而采取的多元化经营战略。这种改变公司发展方向的经营投资行为，属于很大的事情，事关每个股东的利益，所以只能由股东会决定。
再看第二个权利，董事选举权，对应股东会职权的第2条。
大家一定要记住，董事是由股东会选举出来的。因为在公司治理中，董事往往起着非常关键的作用，所以只能由股东会进行选举。至于董事为什么关键，容我卖个关子，一会儿讲到董事职权时，大家就明白了。
再看第三个权利，事项审批权，对应股东会职权的第3至6条。比如今年公司利润怎么分配，明年公司预算是多少，董事会又提交了哪些新方案，都需要由股东会来进行审议批准。特别是第6条利润分配，看似只有一句话，但其中弯弯绕绕的东西非常多，小股东稍有不慎就会吃大亏，而大股东吃亏的概率则比较小。
由于时间关系，本节课对此不再展开讲解，你就记住一点，创始人只要有50%以上的表决权，在利润分配上，很难吃亏就行。如果创始人的表决权不够50%，建议后续课程听下我对利润分配的专门讲解，以免自己投资没有回报。
再看第四个权利，特别事项决定权，对应股东会职权的第7条、第9条以及第10条。
正常情况下，股东会想要通过某个议案，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有些事项，关乎一家公司的生死存亡，需要股东进行更慎重的考虑，比如增资、减资、合并、分立、解散、修改公司章程等等，这3条所涉及的事项，属于表决中的特别事项，听上去就不一般，因此须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
尤其是增资，堪称股东手中的尚方宝剑，往小了说增资可以稀释他人股权，往大了说增资可以给公司补充资金，持续扩大规模。
话说回来，如果创始人有了增资的权利，那处理起来就简单多了。一旦公司缺钱，创始人可以立即召开股东会进行增资，你小股东可以跟投，也可以不跟投，跟投就继续拿钱进公司，不跟投则被稀释股权。在这种情况下，创始人除了跟新资金方有所博弈外，在其他股东那里，不会有太大障碍。
讲完以上四项权利，是不是感觉股东会很重要。是的，我之前花了9节课，详细讲解了控制股东会的6种方法，以及蚂蚁科技集团、绿地集团、京东集团等3家公司的控制实例，就是为了让大家选择一种合适的方法控制股东会。
