本课程附带《股权控制工具箱》一份，包含30份股权架构必备范本，本节涉及的《董事、经理提名任命条款》也在其中，如有需要请查看课程简介。
本节课主要讲解，为了防止自身权利被架空，创始人如何使用董事提名权、经理提名权、经理任命权这3种方法，去牢牢掌控董事会和管理层。同时，本节课还有一个经典案例讲解，即阿里巴巴合伙人组织，如何使用董事提名权，轻松控制整个阿里巴巴集团。
不知从何时起，在控制公司的过程中，流传出这样一种说法，叫得股权者得天下。乍一听好像没什么问题，大股东不就应该控制公司嘛。但是，为什么我们总听说，大股东被小股东架空呢？其实，回答这个问题很简单。
我上节课讲过，公司控制权分为上、中、下三个层次，最上层为股东会控制权，中层叫董事会控制权，下层则是管理层控制权。他们每一层都有自己的角色定位，谁也不能代替对方。如果创始人只掌握了股东会控制权，没有掌握董事会和管理层，后果是难以想象的。
诚然，创始人可以在股东会层面畅行无阻，一言九鼎。但是，一家公司的运营与管理，不能大事小事全靠股东会去决策，因为这样做效率太低。
股东会一年也就召开几次，决定的都是公司大事，比如增资、减资、分配利润、批准财务预算、修改公司章程等等。至于那些日常事项，则需要董事会去处理，比如执行上层决议、实施投资经营方案等等。
而且，想把以上内容付诸实现，最终需要战斗在一线的管理层去实施，所以他们的权利也很广泛，比如执行具体工作、拟定基本制度、聘用大部分员工等等。
这三者的职权范围，上节课我讲的很详细，每一个职权都能控制公司的一小部分，即：上层股东会决定大事，中层董事会决定小事，至于管理层，则为具体事项的执行人。
因此，对于控制权这个问题，决策和执行两手都要抓，两手都要硬，这样创始人才能完全控制公司。或者退一步讲，即使创始人没有控制股东会，只控制了董事会和管理层，也能在很大程度上影响公司决策，进而间接控制公司。
因此，没有后两者的控制权，股东会就仿佛一座空中楼阁，根本没有执行决策的基础，等待创始人的只能是被架空。
在实务中，很多创始人忽略了这一点，导致自己辛辛苦苦创立的公司拱手让人。比如从2015年开始的宝万之争，争的就是董事会控制权。
当年万科股权高度分散，没有真正意义上的控股股东。大股东华润，持股比例不到15%，万科管理层，持股比例甚至不到5%。要知道，对于一家上市公司而言，30%的表决权，是认定公司控制人的最低标准。因此，宝能瞅准时机，开始利用复杂的金融工具筹措资金，大举收购万科。
在最顶峰的时候，宝能持股比例接近25%，一度成为万科的最大股东，离30%的控制地位也仅有一步之遥。当然，最后宝能还是没有入主万科，主要原因是金融工具被叫停，导致资金断裂，不得不退出收购。
而在这场拉锯战中，除了万科股权分散外，宝能出手还有一个理由，就是万科没有在董事会层面，设置有效的防御措施。你万科没有设置，那就别怪我宝能趁虚而入了。
由此，我们回到本节课开头的那个问题：创始人如何才能牢牢掌控董事会和管理层？或者说，在股权比例不占优势的情况下，如何通过控制董事会和管理层来控制公司？
本节课，我给大家讲解3种办法，它们分别为：董事提名权、经理提名权以及经理任命权。首先，我们来看董事提名权。
上节课我讲过，董事是由股东会选举产生的，但在选举之前，公司是不是先要拿出一份候选人名单？毕竟只有成为董事候选人，才可以光明正大的进入选举环节。
因此，我们在拟定董事候选人环节，提出了一个概念，叫董事提名权，解决的就是，谁有权利提名董事候选人进入选举环节。
大家不用担心这种设置会违反法律规定，因为公司法仅规定了董事会的人数、任期和职权，而对于董事候选人是怎么产生的，公司法认为这属于意思自治范畴，股东可以根据需要自行设置。
在实务中，无论上市公司还是非上市公司，无论有限责任公司还是股份有限公司，对董事提名权都有广泛应用。比如我们耳熟能详的阿里巴巴集团，在其合伙人制度中，便应用了董事提名权。
这是2019年阿里巴巴在港上市时，披露的招股说明书。从这份说明书中，我们可以清晰的看到，阿里巴巴合伙人如何通过五步设置，使用董事提名权去控制整个公司。
第一步，设置阿里巴巴合伙,有权提名或委任董事会简单多数成员。简单多数可以理解为到会人数的二分之一以上。
另外，阿里巴巴合伙就是阿里巴巴合伙人组织的意思，虽然这个组织人很多，但在对外决策的时候，他们会通过内部决策机制，产生一个统一意见对外表决。所以不用担心这一层面产生治理僵局。
第二步，设置阿里巴巴合伙人提名或委任的董事，如因任何原因少于简单多数，则阿里巴巴合伙人有权随时增补董事，直至达到简单多数席位。
