《水浒传》作为中国古代四大名著之一，其间文武相争，巧取豪夺、儿女情长自不待言。既有镇关西这类的无赖，也有宋朝帝王将相活跃其中，实不负金圣叹盛赞其为“第五才子书”。
《水浒传》以宋代宋江起义为素材，其实兼容并包，涵盖了宋代社会生活的方方面面。
据不完全统计，《水浒传》全书中出场人物着力描绘一番的达一千余人，在丰富的现实场景的“包装”之下，这些形象惟妙惟肖，《水浒传》所描绘的故事是极为热闹的，不仅仅是出场人物众多。它虽然是一本小说，却实在是以史为镜，映照出来的是当时的人才、体制、名声、创业经、领导艺术等集中体现，热闹之外，可说满满都是“干货”，是我们研究宋代经济的极佳资料。
现在，就让我们透过施老笔下的水浒英雄去一探宋代的经济实力，用经济学的视角来探索这个饱受争议的王朝。当然，小说家之言，虽然会尽可能贴近那个时代，尤其施耐庵这些文学大家，但错漏混淆在所难免，加之笔者见识、笔力不深，更有可能在所言上有所谬误，还请众位客官多多包涵。
《水浒》中的第一大反派是谁？若依笔者论，当属宋江，若没有其人，梁山泊日子自然不见得很好过，但相信能够苟延残喘上一段时间，不过，此处我们先略过他不提。相信大家都记得宋朝集团中有一人一手导演了梁山英雄的末日，不错，正是那个“浮浪破落户子弟”高俅。
高俅出身市井，可说是钻营的一把好手，他以“吹弹歌舞，刺枪使棒，相扑玩耍”和“胡乱学些诗词歌赋”为技。这在正统的宋人眼里，当然是败家玩意儿，高俅的“技”，既无法安邦，也不能兴国，他在文娱、蹴鞠方面，也算是有些手段，但按理来说，是不入科举的，高俅如果就这样浪荡，入不了仕途。
依科举的纯正立意，高俅这种人是绝对的边缘人物，但化用经济学一个道理，叫做“边际效用最大化”，他成功谋求了自己的晋身。起始时，高俅被人介绍在生药铺谋生，但他实际上是个闲人，做不得工，当然也就不被董府人士看重，幸亏被扔给小苏学士后，后者投入所好，将他送到小王都太尉的地头。高俅的那些“闲才”得到矿层的看重，成为府内亲随，顺利发家。高俅以“鸳鸯拐”傍上端王这个“大款”后，送走宋哲宗，成为宋微宗（端王继位，是为宋微宗）御用宠臣。得到皇帝力挺，高俅顺利在枢密院挂名，得殿帅府太尉职事，走上人生巅峰。
高俅的事例，虽然具有相当大的偶然性，但仍可说充分证明了没有无用的才能，那只是放错位置的资源。高俅的本事，老实做事，在宋朝当然也不会饿死，但想踏上巅峰，那是痴人说梦。
以高俅的本事，是决不会饿死的，就算不能搭上权贵“专线”，到后来宋代体育事业、娱乐事业发展起来，他肯定也能混个名利双收，只是必然会失去了成为大奸臣的“权利”。这一点，我们从武大?身上可以得到充分证明。
宋朝的经济是极为发达的，至少在中国古代王朝中可说是独具一格，如施恩在营救武松时，仅仅是打点一个吏（即叶孔目），送的是纹银一百两，北宋中期时，一两银子的购买力相当于现代600到1300元，而这仅仅是打点朝廷不予“开工资“的从属于官员的吏。叶孔目在《水浒》故事中，是极少数忠直仗义的官吏人物之一――看来交情归交情，这银子还是要算的。梁山好汉中，不乏富可敌国之人，但大多数还是落魄，可就算是落魄，也极少有人以钱财为意，这一点，当然有其个人英雄主义“作祟”的原因在内，但恐怕也没几个是受过穷困的，换句话说，梁山泊里扎堆的好汉，其实是混上流社会的，一群土豪。
以梁山好汉为例，其实还不能算是“样本多样化”，不能使人很直观地感受宋代人扑面而来的“土豪气息”，毕竟这些人是一时之杰，挑衅政府的神人，与平民百姓不同。我们权且看看《水浒传》当中最著名的残疾人武大?的境况如何。
武大?，历来被人们视作冤大头，但其实他的景况是优于现代社会大多数人的，至少不是工薪阶层可比，在老婆潘金莲一棒子打到西门庆头上之前，武大?可说就是在演绎着另一种类型的巅峰人生。
武大?有什么？从硬件资源来看，他处境堪忧。首先他没有手艺，唯一的技能就是卖烧饼。甚至就算卖烧饼，武大郎也没有自己固定的商铺，他一直是走街串巷地进行商业活动，是最底层的商贩。武大?最致命的“硬伤”，在于他的残疾，可就算本身资源上的“大败亏输”，他还是能在《水浒传》这座“大城”之中，拥有“独栋别墅”。武大郎，家住阳谷县，从书中推断，他的这间房子，居住面积超过两百平米，还是“临街楼房”。
当然，武大郎生前最令人艳羡的，还是他有个绝色老婆，如果不是后来的出轨风波断送了他性命，那是妥妥的底层公民的逆袭。潘金莲拿来当老婆，就算在《水浒》中，武大?也是残疾者中的独一份，这一点从西门庆看一眼就挪不开眼珠子可见一斑，并不是每个人都有这样的机会，但武大郎能够凭借自己的能力，仅凭卖烧饼，养活了他的全职太太，处境要比现代的白领好了不少。
施耐庵是文学大家，相较于现代动辄几百万字的小说，他仅以《水浒》短短五十六万字名垂千古，才学深湛、笔力雄厚自不待言，他当然会尽量贴近于现实去写书。那么问题来了，《水浒传》中却为什么又出现了武大?这个“异数”？只有一个解释，那就是这看似奇幻的“异数”，实则近于历史现实，甚至现实中的情形还要超过书中所写，这才让武大郎这个形象在《水浒》中不显得突兀，而是自然舒展。
通过对以上三个场景或人物的观察，我们还仅是窥见那个为人诟病宋朝的社会生活场景之一角，但其繁荣、奢华之气已经扑面而来，由此可知，历史上宋朝经济建设是何等欣欣向荣之景象。
曹操，一名吉利，字孟德，小字阿瞒，沛国谯郡（今安徽省亳州市）人。中国东汉末年军事家、政治家及诗人。出生于一个显赫的宦官家庭。曹操的祖父曹腾，是东汉末年宦官集团十常侍中的一员。父亲曹嵩，是曹腾的养子。曹嵩的出身，当时就搞不清楚，所以陈寿称他：“莫能审其生出本末”，但也有人认为他是夏侯氏之子。曾先后任司隶校尉、大司农、太尉等官。
曹操是曹嵩的长子，他“少机警，有权数”，自幼博览群书，善诗词，通古学。曹操也有过人的武艺。曹操“任侠放荡，不治行业”，未被时人所重，但素以知人名世的太尉桥玄一见曹操就大为惊奇，说：“天下将乱，非命世之才不能济也，能安之者，其在君乎！”随之，桥玄又让曹操去拜访汉末主持“月旦评”的名士许邵，许邵评价曹操说：“子治世之能臣，乱世之奸雄”。由此，曹操渐知名于世。
灵帝熹平三年（174），二十岁的曹操被举为孝廉，入洛阳为郎。不久，被任命为洛阳北部尉。洛阳为东汉都城，是皇亲贵势聚居之地，很难治理。曹操一到职，就申明禁令、严肃法纪，造五色大棒十余根，悬于衙门左右，“有犯禁者，皆棒杀之”。皇帝宠幸的宦官蹇硕的叔父违禁夜行，曹操毫不留情，立即处死。于是，“京师敛迹，无敢犯者”。
灵帝中平元年（184），黄巾起义爆发，曹操被拜为骑都尉，受命与卢植等人合军进攻颍川黄巾军，结果大破黄巾军，斩首数万级。随之迁为济南相。济南相任内，曹操治事如初。济南国（今山东济南一带）有县十余个，各县长吏多依附贵势，贪赃枉法，无所顾忌。曹操之前历任国相皆置之不问。曹操到职，大力整饬，一下奏免长吏八名，济南震动，贪官污吏纷纷逃窜。“政教大行，一郡清平”。当时正是东汉政治极度黑暗之时，曹操不肯迎合权贵，遂托病回归乡里，春夏读书，秋冬弋猎，暂时隐居了。
中平五年（188），汉灵帝为巩固统治，设置西园八校尉，曹操因其家世被任命为八校尉中的典军校尉。
中平六年（189），董卓进入洛阳，废少帝，立献帝刘协，后又杀太后及少帝，自称相国，专擅朝政。曹操见董卓倒行逆施，不愿与其合作，遂改易姓名逃出京师洛阳（今河南洛阳东北）。
曹操到陈留后，“散家财，合义兵”。组织起一支五千人的军队，准备讨伐董卓。
献帝初平元年（190）正月，关东州郡牧守起兵讨伐董卓，共推袁绍为盟主。曹操以行奋武将军的身份，参加讨董军。二月，董卓胁迫献帝迁都长安（今陕西西安西北），自己留居洛阳抵御关东军。董卓之凉州军骁勇善战，关东军十余万人驻酸枣（今河南延津北）一带，无人敢向洛阳推进。曹操认为董卓“焚烧宫室，劫迁天子，海内震动”，应趁机与之决战，遂独自引军西进。曹操行至荥阳汴水（今河南荥阳西南），与董卓军遭遇，大败，士卒死伤大半，自己也被流矢所伤。回至酸枣，曹操建议诸军各据要地，再分兵西入武关（今陕西丹凤东南），围困董卓，关东诸将不肯从。
关东诸军名为讨董卓，实际各自心怀鬼胎，意在伺机发展自己势力。不久，诸军之间发生摩擦，相互火并。
初平三年，司徒王允与吕布在长安定计杀掉董卓，董卓部将李傕、郭汜等攻陷长安，杀王允，进攻吕布，关中也陷入战乱。是时，州郡牧守各据一方，形成诸侯割据的局面。
初平三年，青州黄巾军大获发展，连破兖州郡县，阵斩兖州刺史刘岱。济北相鲍信等迎曹操任兖州牧。曹操和鲍信合军进攻黄巾。鲍信战死。曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号“青州兵”。
献帝初平四年（193）秋，曹操进兵徐州（治郯，今山东郯城），向东南扩展势力。徐州牧陶谦退守郯县。不久曹操军粮将尽，撤围回军。次年夏，曹操再征徐州，略地至东海。曹操征徐州期间，所过大肆杀戮，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。
曾参加讨董卓之战的陈留太守和曹操部将陈宫对曹操不满，遂叛操，迎吕布为兖州牧。吕布为当时名将，先为董卓部将，曾与王允定计诛杀董卓。
当时只有鄄城（今属山东）和东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯敦等坚守，形势异常危急。曹操从徐州赶回，听说吕布屯于濮阳，遂进军围攻濮阳。二军相持百余日，蝗灾大起，双方停战，曹操军还鄄城。
兴平二年（195）夏，曹操整军再战吕布，于巨野（今山东巨野南）大破吕布军，吕布逃往徐州投靠刘备。
曹操从陈留起兵到兴平二年将吕布、张邈赶出兖州，经过六年的经营，终于有了自己的一块根据地。曹操起兵之初，仅有数千人，出任东郡太守前后，他陆续延揽一些拥有宗族、部曲等家兵的豪强地主归附自己，后击溃青州黄巾军，又收其精锐组成“青州兵”。这样，曹操又有了一支颇具战斗力的军队。根据地和军队，是曹操得以成事的基本条件。
献帝刘协自被董卓劫至长安后，一直处于颠沛流离之中。建安元年七月，献帝终于回到洛阳，洛阳经董卓之乱，已是一片废墟。百官没有地方居住，“披荆棘，依丘墙间”，洛阳也没有粮食，“州郡各拥强兵，而委输不至，群僚饥乏，尚书郎以下自出采稆，或饥死墙壁间”。
早在初平三年（192），曹操的谋士毛玠就向曹操提出了“奉天子以令不臣，修耕植，畜军资”的战略性建议，曹操深以为是。建安元年八月，曹操亲至洛阳朝见献帝。随即挟持汉帝迁都许昌。从此，曹操取得了挟天子以令诸侯的优势。这是曹操政治上的一大成功。
汉魏之间，社会生产遭受严重破坏，出现大饥荒。这一时期，粮食供应成为各军事集团最大的问题，因军粮不足而无敌自破者不可胜数。
建安元年，曹操采纳部下枣只等人的建议，利用攻破黄巾所缴获的物资，在许下募民屯田，当年即大见成效，得谷百万斛。于是曹操命令在各州郡设置田官，兴办屯田。屯田有效地解决了曹操集团的粮食问题，所以曹操说：“后遂因此大田，丰足国用，摧灭群逆，克定天下”。
在兴置屯田的同时，曹操采取各种措施，扶植自耕农经济。针对当时人口流失，田地荒芜的情况，曹操先后采取招怀流民、迁徙人口、劝课农桑、兴修水利、检括户籍等办法，充实编户，恢复农业生产。此外，曹操还陆续颁布法令，恢复正常租调制度，防止豪强兼并小农。建安五年（200），曹操颁布新的征收制度，到建安九年，又明确：“其收田租亩四升，户出绢二匹，绵二斤而已，他不得擅兴发。”曹操前后实行的这一系列措施，使濒于崩溃的自耕农经济不断得到了恢复和发展。这成为曹操集团的雄厚经济基础。
通过以上二项措施，曹操统治区的农业生产迅速恢复。这是曹操在经济上的一大成功。
迎献帝、迁都于许和恢复农业生产是曹操得以成功的两个重要条件。
从建安二年起，曹操利用他“挟天子以令诸侯”的政治优势，东征西讨，开始了他翦灭群雄，统一北方的战争。
其时，在曹操的北边，是占有冀、并、幽、青四州的袁绍；南边，是占据扬州的袁术；东南，是占据徐州的吕布；正南，是占据荆州的刘表；西边，是关中诸将。此外，董卓部将张济之侄张绣投降刘表后，屯驻于宛县（今河南南阳），对许都形成威胁。
建安三年（198）九月，曹操东征徐州，进攻久与他为敌的吕布。在曹军攻势之下，吕布军上下离心，十二月，吕布将侯成、宋宪等生擒吕布谋士陈宫归降曹操。吕布见大势已去，下城投降。曹操将吕布、陈宫处死，收降吕布将臧霸、孙观等人，初步控制了徐州。
当时，群雄实力最强的是袁绍。曹操预作布置，命在青州有潜在影响的臧霸等人攻入青州，占领齐（治今山东临淄）、北海（治今山东寿光东南）等地，巩固右翼；又命大将于禁屯军黄河南岸，监视袁军。不久，张绣听从谋士贾诩之计，投降曹操，曹操大喜，拜张绣为扬武将军，解除了后顾之忧。这年十二月，曹操自率军屯于官渡（今河南中牟北），准备迎击袁绍。
刘备在徐州牧陶谦死后，曾一度出任徐州牧，后徐州被吕布攻占，刘备投奔曹操。曹操认为刘备是个英雄，先后表他为豫州牧、左将军。曹操攻占徐州不久，淮南袁术准备逃往青州往依袁绍，曹操派刘备去截击。建安五年正月，董承等人谋诛曹操事泄，被曹操杀掉。刘备遂袭杀徐州刺史车胄，占据徐州。
曹操为了免于将来同袁绍作战时前后受敌，决定先消灭在徐州立足未稳的刘备。时诸将皆怕袁绍乘机来攻许都，曹操对此胸有成竹，说：“刘备，人杰也，今不击，必有后患。袁绍虽有大志，而见事迟，必不动也。”遂进军，以迅雷不及掩耳之势击破刘备，刘备逃奔袁绍。
袁绍是当时北方最强大的一股势力，也是曹操统一北方最强大的敌人。袁氏一门，自袁绍曾祖袁安以下，“四世居三公位”，“门生故吏遍于天下”，势力本就很大，后袁绍取得冀、并、幽、青四州之地，实力大增，有军队数十万人。袁绍以其长子谭、次子熙、外甥高干分守青、幽、并三州，后方稳固，兵精粮足，根本不把曹操放在眼里。他挑选精兵十万、战马万匹，志在一举消灭曹操。建安五年二月，袁绍命大将颜良等人进兵白马（今河南滑县北），自率大军进屯黎阳（今河南浚县东），向曹操发动进攻。
曹操的实力比袁绍弱得多。曹操所占的大河以南地区，地盘既小，又是四战之地，残破不堪，还没有完全恢复，物资比不上袁绍那样丰富。曹操的兵力也远不及袁绍，其总兵力大概不过几万人，投入前线的兵力据《武帝纪》说“兵不满万，伤者十二三”。刘宋裴松之认为此数不准确，操之兵力不会如此之少，但曹操兵力远逊于袁绍却是毫无问题的。袁绍大军来攻，许都震动。曹操安慰众将说：“吾知绍之为人，志大而智小，色厉而胆薄，忌克而少威，兵多而分画不明，将骄而众令不一，土地虽广，粮食虽丰，适足以为我奉也。”曹操对袁绍有很深的认识，他敢于在袁绍将要大军压境之时抽身去进攻刘备，正是基于这种认识之上。
建安五年二月，袁军颜良等人围攻白马，拉开了大战的序幕。四月，曹操亲自率兵北上解白马之围，他采纳谋士荀攸之计，先进军延津（今河南延津北，在白马以西），做出要渡河袭击袁军的态势，吸引袁军分兵西向，然后突然转向兼程去救白马。曹操军突然杀到，袁军措手不及，颜良被曹军杀死，袁军大败，白马之围遂解。曹操救出白马军民，沿黄河西撤。袁绍闻知，立即渡河追赶曹操。曹操见追兵渐近，命军士解鞍放马，并置辎重于道。袁军追兵大至，争抢辎重，阵形混乱。曹操率领仅有的骑兵突然杀出，大破追兵，阵斩袁绍另一大将文丑。颜良、文丑为袁军名将，二战分别被杀，袁军大震。曹操初战得胜，主动撤军，继续扼守官渡。
八月，袁绍大军连营而进，东西数十里，依沙堆为屯，进逼官渡。曹操分兵坚守营垒，伺机而动。袁军向曹营发动猛攻，先是作高橹、起土山，由上向曹营中射箭，接着又挖地道，欲从地下袭击曹营，皆被曹操以相应办法击破。两军一攻一守，相持近二个月。久战之下，曹操处境极为困难。
十月，袁绍从河北运来粮草万余车，派大将淳于琼等带万余人看守，屯于离袁绍大营四十里的乌巢。恰好这时袁绍谋士许攸来投曹操，献计让曹操偷袭乌巢。曹操大喜，亲率精锐步骑五千人，乘夜从小路偷袭乌巢。曹操军至乌巢，命四面放火，袁军大乱，淳于琼拒营死守。袁绍闻知，急忙派兵救授，曹操左右见“‘贼骑稍近，请分兵拒之。’操怒曰：‘贼在背后，乃白！’士卒皆殊死战，遂大破之，斩琼等，尽燔其粮草”。当袁绍听说曹操袭击乌巢时，认为这正是攻破曹操大营的好机会，因此派去的援兵很少，而以重兵围攻曹操大营。但曹营未破，乌巢败讯已经传来，袁军溃散，大将张郃等人投降曹操。袁绍弃军逃回黄河以北。于是曹军大获全胜，斩首七万余级，尽获袁军辎重图书珍宝。曹操清点袁绍书信，得到自己部下写给袁绍的信，尽烧之，说：“当绍之强，孤犹不能自保，而况众人乎？”
从客观条件上说，曹操本处于劣势，但由于他能正确分析客观条件，善于听取别人的正确意见，所以能扬长避短，采用正确的战略战术，使战争向有利于自己的方面转化，经过自己主观上的努力，终于赢得了胜利。
官渡一战，曹操击溃了最大敌人袁绍，由他统一北方已是大势所趋。
建安七年，袁绍病死，袁绍的两个儿子袁谭、袁尚不和，发生火并。袁谭不敌袁尚，向曹操乞降。
建安九年二月，曹操乘袁尚出兵攻打袁谭之机，进军围攻邺城。袁尚率军回救，依滏水（今滏阳河）为营，曹操进军将其营寨包围。袁尚害怕，请求投降，曹操不许。袁尚乘夜逃跑，袁军溃散。袁尚逃奔中山（今河北定县）。曹操命人拿着缴获袁尚的印绶节钺招降邺城守军，城中斗志崩溃。邺城遂被曹操攻破。第二年正月，曹操又以负约为名，攻灭袁谭，冀州平定。于是，曹操让还兖州牧，改任冀州牧。
袁尚兵败后，逃奔幽州刺史袁熙。不久。袁尚、袁熙又逃奔三郡乌桓。
建安十二年，曹操为了肃清袁氏残余势力，也为了彻底解决三郡乌桓入塞为害问题，决定远征乌桓。汉末，辽西、辽东、右北平三郡乌桓结合，是为三郡乌桓，其首领为辽西部的蹋顿。三郡乌桓与袁氏关系一直很好，并屡次侵扰边境，掳掠人口财物。这年五月，曹操亲率大军到达无终（今河北蓟县）。时正雨季，道路积水，“浅不通车马，深不载舟船”。曹操从无终人田畴之议，改从一条久已断绝，但“尚有微径可寻”的路线进军。在田畴的引导下，曹操大军登徐无山（今河北玉田北），出卢龙塞（今河北喜峰口附近一带），“堑山堙谷五百余里”，直指乌桓老巢柳城（今辽宁朝阳南）。曹军进至离柳城不足二百里时，乌桓才发现，于是蹋顿与袁尚、袁熙等人率数万骑兵迎击。八月，二军相遇，时曹军辎重在后，“被甲者少，”而放军军势甚盛。曹操登高了望，见敌军虽多，但阵势不整，遂命大将张辽为前锋，乘敌阵稍动之机，向敌军发动猛攻。乌桓军大乱，曹军阵斩蹋顿，大获全胜，胡、汉降者二十余万，袁尚等人逃奔割据平州的公孙康。这时，有人劝曹操乘势进击公孙康，曹操说：“吾方使康斩送尚、熙首，不烦兵也。”遂率军还师。不久，公孙康果然斩杀袁尚、袁熙，并将其首级献与曹操。诸将不明所以，曹操说：“彼素畏尚等，吾急之则并力，缓之则自相图，其势然也。”于是，曹操攻破三郡乌桓，也彻底肃清了袁氏势力。
建安十三年六月，曹操恢复丞相制度，并自任丞相。
曹操基本平定北方后，兵锋转而南向。建安十三年七月，进军南征荆州刘表。八月，刘表病死，其子刘琮接任荆州牧。九月，曹操大军进至新野（今属河南），刘琮以为无法抵挡，举荆州之众投降曹操。这时，官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城（今湖北襄樊），听说刘琮投降，便率军向江陵（今属湖北）撤退。江陵为荆州重镇，存有大量军用物资。曹操听说，怕江陵落入刘备之手，遂亲率五千骑兵从襄阳（今湖北襄樊）疾驰三百里，在当阳长坂（今湖北当阳东北）将刘备追上，并将其军击溃，随后进占江陵。
由于曹操的进军威胁了孙权的统治，孙权命大将周瑜率军三万，与刘备联军抵抗曹操。
曹操自江陵东下，至赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）与孙、刘联军接战不利，暂驻军于乌林（今湖北洪湖县东北，长江北岸邬林矶），与对方隔江对峙。
周瑜用诈降之计，命大将黄盖率小战船十艘，上装柴草，灌以膏油，假称投降，向北岸而进，至离曹营二里之处时，各船一齐点火，然后借助风势，直向曹军冲去，曹军大败，舟船被烧。曹操率军从华容道（今湖北监利西北）陆路撤回江陵。遂撤军北还。
赤壁大败后，曹操采取一些措施，稳定内部。建安十五年春，曹操下《求贤令》，说：“今天下尚未定，此特求贤之急时也……二三子其佐我明扬仄陋，唯才是举，吾得而用之。”曹操提出不拘品行、唯才是举的用人方针，目的是尽量把人材收罗到自己身边。
建安十六年，曹操开始对关中用兵。三月，曹操遣司隶校尉锺繇率大将夏侯渊以讨伐汉中（治南郑，今陕西汉中东）张鲁为名进兵关中。关中马超、韩遂、杨秋等十部心生疑惧，一时俱反。曹操立即派大将曹仁进攻关中，马超等人屯据潼关。七月，曹操率大军亲征关中。九月，大破关中诸军，马超、韩遂逃至凉州，杨秋逃至安定（治临泾，今甘肃镇原南）。十月，曹操进军安定，杨秋投降，关中地区基本平定。
建安十八年，曹操起兵号称四十万，亲自南征孙权。次年正月，曹军进至濡须口（今安徽巢县东南），攻破孙权设在江北的营寨，生擒其将公孙阳。孙权亲率军七万，前至濡须口抵御曹军。二军相持月余，各无所获。曹操见孙权军容严整，自己难以取胜，遂撤军北还。五月，献帝封曹操为魏公，加九锡，割冀州的河东、魏郡等十郡以为魏国封地。曹操封魏公后，所任丞相和冀州牧如故，权势愈来愈大。七月，曹操建魏国社稷宗庙，又在魏国内设置尚书、侍中。
建安二十年三月，曹操见刘备已取得益州，而汉中是益州门户，“若无汉中，则无蜀矣”，刘备必然要攻取汉中。于是曹操抢先一步，率十万大军亲征汉中张鲁。七月，曹操大军进至阳平关（今陕西沔县西北）。张鲁听说阳平关失守、逃往巴中。曹操进军南郑，尽得张鲁府库珍宝。十一月，张鲁出降曹操，汉中遂为曹操所有。
曹操主力退出汉中后，刘备随后向汉中发动进攻。建安二十三年，刘备亲率大军进至阳平关，夏候渊等人与刘备夹关对峙。七月，曹操亲率大军赶往关中，坐镇长安，以便随时指挥汉中战局。建安二十四年正月，刘备自阳平关南渡沔水（今汉水），依山而进，驻军于定军山（今陕西沔县东南），夏侯渊出兵与刘备争夺地势，被刘备杀掉，曹军大败。曹操遂放弃汉中，军队全部撤回长安。
建安二十四年七月，曹操刚刚从汉中撤出，刘备大将关羽就从荆州向他的东南防线襄、樊一带发动了进攻。曹操闻知，立刻派大将于禁率兵往救樊城。八月，关羽乘洪水泛滥之机，大破于禁所统七军，乘势进军，将樊城围住。时樊城曹军只有数千人，城被水淹，水面离城楼仅有数尺，曹仁率军死守。曹操又派徐晃领兵去救樊城。十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥救援樊城。
孙权因关羽处其上游，很不愿意让关羽势力发展，而且他早已有攻取荆州之心，于是联结曹操，准备以大将吕蒙偷袭荆州要地江陵。曹操接信后，将这一消息通知曹仁，命他继续坚守，自己进至摩陂（今河南郏县东南），临近指挥，又派兵十二营增援徐晃，命他反击关羽。不久，吕蒙偷袭江陵得手。关羽撤兵，路上被孙权军擒杀。
曹操在孙权擒杀关羽、取得荆州后，表孙权为骠骑将军、荆州牧。孙权遣使入贡，向曹操称臣，并劝曹操代汉称帝。曹操将孙权来书遍示内外群臣，说：“是儿欲踞吾著炉火上耶！”曹操手下群臣乘机向曹操劝进。曹操自己还不想废献帝自立，他说：“若天命在吾，吾为周文王矣。”
建安二十五年正月（220），曹操还军洛阳。当月，病死在洛阳，终年六十六岁。这年十月，曹丕代汉称帝，国号魏，追尊曹操为太祖武皇帝。
