读创/深圳商报记者陈发青
3月12日，Suning.cn发布公告，回应深交所此前发布的关注函。公告称:深圳国际和鲲鹏资本最终受深圳SASAC控制，并存在其他共同对外投资，但不构成一致行动关系。同时，除一致行动人张、苏宁控股集团、苏宁电器集团外，本次股份转让完成后，持股5%以上股东不存在一致行动安排。股份转让最终完成后，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。此外，公司前五名股东积极支持公司互联网零售业务的发展，致力于推动公司战略的实施，不会对公司日常生产经营产生不利影响。
据悉，2021年2月28日，张先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司、公司股东苏宁电器集团与深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司签署了《股份转让框架协议》，张先生及苏宁电器集团拟将487，952，858股、622，352股、04股转让给鲲鹏资本或其指定的投资主体。苏宁控股集团、苏宁电器集团拟将其持有的309，730，551股、435，072，622股上市公司股份转让给深圳国际。根据上述协议，本次股份转让完成后，上市公司原控股股东、实际控制人张及其一致行动人合伙人苏宁控股集团将持股16.38%，苏宁电器集团持股5.45%，淘宝软件有限公司持股19.99%，鲲鹏资本持股15%，深证国际持股8%。Suning.cn将处于无控股股东或实际控制人的状态。
为此，3月2日，深交所向Suning.cn集团有限公司发出关注函，要求Suning.cn认真核查并披露更多事项，并说明交易对手方深国际与鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资人是否构成一致行动关系。据悉，根据3月12日发布的公告及北京景甜功成律师事务所出具的专项法律意见书，深证国际与鲲鹏资本不构成一致行动人。
但公告发出后，也受到了市场的广泛关注。深圳国际在公告中回应记者关于Suning.cn的提问时表示，深圳国际是一家以物流运输为主营业务的港股上市公司，计划以产业投资者的身份战略入股Suning.cn。是基于企业发展目标的高度市场化考虑，看重二者在物流基础设施开放运营领域的协同效应，期望引入苏宁网商流，从而推动深圳国际延伸物流服务环节，增加增值收入，进而实现从综合物流基础设施运营服务商向综合物流服务商的转型升级。不过，深证国际人士也强调，目前双方正在签署股份转让框架协议，深证国际正在准备相关工作的最佳调整，将在约定时间内根据最佳调整结果做出决定。潜在的收购只能在最终协议签署后进行。
中国综合开发研究院物流与供应链管理研究所所长王国文在接受记者采访时表示，深圳国际和鲲鹏资本都是深圳的国企。如果潜在收购得以实施，深国资将成为对Suning.cn未来发展影响最大的一方。值得一提的是，从此次与Suning.cn交易中设计的股权结构和治理结构来看，深国资出资比例和方式保证了灵活性和自由度，体现了投资和资本运作的专业性。这种设计安排，无论潜在收购成功与否，对深圳国资及其企业都是有利的。
从企业层面，以其与目标业务相关的企业之一作为投资主体。比如深国投和Suning.cn有很大的业务协作空，接触、调研等一系列动作都是企业在进行。通过这种“点对点”的方式，提高投资专业性，降低投资风险。进，可以为企业赋能；如果失败了，也可以通过对细分市场和目标企业的深入研究，为以后的其他业务发展提供参考。
从战略上看，深圳国资近年来的一系列投资运营，围绕国家战略责任和功能定位，具有“补短板”的鲜明特点。重量级零售电商平台的引入，将有助于深圳在构建“双循环”发展格局中发挥更大作用，强化深圳在粤港澳大湾区建设中的引擎作用。同时，深圳国资拟收购商业龙头企业，体现了国家深度借用现代流通体系，强化双流通能力和效率的战略意图。
裕盛资本CEO、CUHK咨询高级合伙人唐萌在接受记者采访时表示，根据公告，深国投和鲲鹏资本不属于一致行动人。这一持股比例的设计使得市场对Suning.cn实际控制人问题争议不断。但交易本身还在过程中，讨论上述问题为时尚早。唐萌表示，市场可以从商业和资本的逻辑来看待这笔潜在的交易。深证国际是香港优质上市公司。其主营业务集中在物流基础设施领域，与苏宁的仓储物流资源具有巨大的潜在协同效应。同时，苏宁的商流有效补充和拓展了深圳国际的传统基建业务。鲲鹏资本不仅仅是资金提供者。从其披露的信息和过往的投资案例来看，其基金也参与了商业、科技、物流、电子商务等多个项目。这两家深国企与Suning.cn之间的业务协同和赋能逻辑是可能的。从地方政府的角度来看，也有很强的逻辑来促成这种潜在的交易。珠三角一直是中国的制造业基地，但在零售和电商行业的布局和影响力明显弱于长三角。去年10月，深圳市政府发布了《关于加快深圳电子商务发展的若干措施》。今年2月26日，全球第二大零售商Costco宣布在深圳成立华南总部。2月28日，深国投、鲲鹏资本与Suning.cn签署股权转让框架协议。把这些事件联系起来，意图和商业逻辑就非常明显了。
从深圳国资过去的投资案例来看，如果两家深圳国企与Suning.cn的潜在交易能够达成，将首先保持现有核心管理团队的稳定，确保在股东问题解决后能够激发经营动力。但同时也一定会在公司治理层面采取一些行动，优化董事会有效的公司治理行为。这个过程值得高度关注。
点评:孙
