来源:金·
《金证券研究》南方资本中心疏/作者喜洲/风险控制
资本在金融运行中发挥着重要作用，建设透明、规范、充满活力和弹性的资本市场需要深化市场化改革。随着注册制的推广，今年以来，截至7月6日，市场已查处71起，其中一半涉嫌信息披露违规。
在此背景下，深证天德宇科技股份有限公司未充分披露董事石清的对外投资及兼职情况，其函件质量可能受到拷问。
一、董事对外投资“隐而不报”，招股说明书涉嫌选择性披露。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科技创新板公司招股说明书》第四十六条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员和关键技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、相关承诺和协议等。
在此背景下，田德宇可能会选择性披露石清董事的对外投资情况。
1.1石清是天德宇的董事，招股说明书可能不会披露其对外投资。
根据2022年5月27日签署的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，2020年10月15日，石清被提名为天德宇新任董事。
回顾其履历，2015年至2017年，石清为北京清新华创投资管理有限公司投资经理；2018年起任元和普华投资管理有限公司投资总监..
同时，根据招股说明书“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资”部分，天德宇并未披露董事石清存在对外投资的情况。
田德宇表示，其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资与公司不存在利益冲突。
此外，招股书披露，上海语言商务咨询中心为报告期内存在的关联方。关联关系是董事石清曾持有其100%的股权并担任其执行董事，现已注销。
事实上，除上述企业外，天德宇董事石清名下还有其他存续企业。
1.2上海奥伍是石清的独资企业，其电话线路由石清历史控制。
市场监督管理局信息显示，上海奥沃奇商务咨询中心成立于2021年5月24日。
截至2022年7月15日，上海Aoo的登记状态为“存续”，企业类型为个人独资企业，投资方为石清。
值得注意的是，上海Aooh沿用了上海玉妍的企业联系电话。
根据市场监督管理局的信息，2017-2020年上海玉妍的联系电话为189 * * * 3849。2021年上海Aooh的联系电话是189 * * * 3849。
此外，“郑锦研究院”南方资金中心通过了支付宝搜索验证。截至2022年7月15日，手机号189 * * * 3849后面的机主名字是“石清”。
因此，上海Aooh的投资人石清与上海玉妍的投资人石清是同一个人。
同时，上海奥昊成立于2021年5月，在2022年5月27日天德宇招股书签署日之前。
在这种情况下，天德宇可能会披露石清对上海Aooh的投资。
1.3石清是华安投资的合伙人，天德宇招股书中没有披露。
以上问题只是冰山一角。
根据市场监督管理局的信息，宁波梅山保税港区华安股权投资合伙企业是一家成立于2017年10月26日的有限合伙企业，合伙人为北京华创安吉投资管理有限公司和石清。其中，北京华创为执行合伙人。
截至2022年7月15日查询日，华安投资无变更信息。
因此，自2017年华安投资成立以来，石清一直是其合作伙伴之一。
另外，根据市场监督管理局的信息，2019年至2020年，华安投资和北京华创的联系电话为188 * * * 0052，联系邮箱均在Huishan.Li@hua-capital.com。
需要指出的是，上述联系方式与天德宇董事石清曾经工作过的企业华创投资的联系方式一致。
市场监督管理局的信息显示，2019年至2020年，华创投资的联系电话为188 * * * 0052，企业的联系邮箱也是Huishan.Li@hua-capital.com。
根据招股书披露的董事石清简历，2015年至2017年，其担任华创投资的投资经理。
根据上述信息，华安投资合伙人石清与天德裕董事石清可能为同一人。
但天德宇只披露了石清此前在华创投资任职的信息，或者没有披露其在华安投资的持股情况，有选择性披露之嫌。
关于石清导演的问题还没有结束。
二是办公室外主任岗位摆出“筛子打水”式的函件，相关方认可或缺失。
除了对外投资，董的就业情况也是企业信息披露的重点。
除了对外投资的“隐性”情况，天德宇并未透露石清董事在外任职的全部情况。
2.1自2016年6月20日起，董事石清或兼任董事。
除了田德宇，导演石清在四家企业兼职。
招股书显示，截至2022年5月27日签署日，董事石清兼任元和普华投资管理有限公司投资总监、杭州力柏科技股份有限公司董事、昆山马吉电子股份有限公司董事、浙江傲首材料科技股份有限公司董事
然而，郑锦研究南方资本中心的研究发现，田德宇并没有披露石清兼职的细节。
市场监督管理局的信息显示，北京博融思比克科技有限公司成立于2015年11月11日。
截至2022年7月15日，北京博融有一个叫石清的董事。
根据北京博融的变更信息，2016年6月20日，石清成为北京博融的新任董事。即自2016年6月20日起，石在北京博荣工作。
需要指出的是，北京博融的新任董事石清与天德裕的董事石清是同一人。
2.2通过北京博融的联系方式不难判断，上述石清为同一人。
市场监督管理局信息显示，2019年至2020年，京博融企业联系电话均为188 * * * 0052，企业联系邮箱均在Huishan.Li@hua-capital.com。
不难发现，京博融的企业联系方式与石清曾经工作过的企业华创投资一致。
并且，2019年至2020年，北京博融、华创投资的企业通讯地址均为北京市海淀区知春路7号智臻大厦A座2301室。
可以看到，华安投资(由北京博融和石清投资的企业)和华创投资(以前的企业)共享联系方式。上面的石清可能是同一个人。
值得一提的是，在2022年5月27日天德宇招股书签署日之前，石清一直在京博融担任董事，但天德宇并未披露公司。
2.3董担任董事或高级管理人员的法人或组织应视为关联方。
事实上，根据科技创新板上市规则，由上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，是上市公司的关联方。
天德宇是冲击科技创新板的企业。
在这种情况下，天德宇是否应该将石清担任董事的北京博融列为关联方？天德宇的关联方是否发现任何缺陷？不得而知。
石清作为天德宇的董事，持有上海Aooh 100%的股份。此外，它还是华安投资的合伙人。根据上述企业的联系方式，上述石清为同一人。不过，田德宇没有透露石清有外资。同时，石清还从2016年开始担任博融董事。不过，天德宇也没有透露这份兼职。
上述异象可能暴露了田德宇信的质量问题。
长堤溃于蚁穴，君子当慎之。这样的信息披露，如何向市场交出满意的答卷？
