公开资料显示，杭州国脉电信服务有限公司是一家民营互联网电信服务企业，注册成立于2011年4月21日，注册资本1000万元。2018年获得工信部颁发的增值电信业务经营许可证，获准在全国范围内开展国内多方通信业务。
2018年起，这家企业获得中国联通授权，在全国范围内提供电信增值服务。2019年1月27日，合作推出专用于叠加天网卡的“天网卡”和“流量可靠使用”等相关通信服务产品。它由国脉电信独家运营，并通过其天网App销售。中国联通提供技术支持和售后服务。截至今年7月，通过“国脉电信”的用户已达20多万，社会反响良好。
2019年6月26日，山东省聊城市公安机关以“组织、领导非法传销罪”为名，以监视居住方式将“国脉电信”相关负责人带至聊城市刑事拘留，查封、冻结该公司账户资金130579424.09元及其他资产。案件尚未了结，但“国脉电信”仍处于账户冻结的瘫痪状态，无法正常开展业务经营，在社会上造成了广泛影响。
1.营销模式是MLM吗？
应当认定的核心问题是，国脉电信在销售涉案产品时采取的营销方式是否构成非法传销。
在营销上，“国脉电信”通过吸收电商发展优秀案例的经验，结合自身电信业务特点和多年经验，创造性地开发出由集团推广、直接推广、代理推广三种推广模式组成的营销体系。
具体来说，入团模式是指三人入团购买“天空网卡”，让发起人放心享受联通流量权益；直接推广模式是指个人通过其天网App免费注册成为会员后，在推广联通天网卡和套餐时，可根据销售情况享受提成；推广模式是指个人经过培训考核，销售5个年度流量包或50张“天网卡”时，可以申请成为公司业务员，并按销售额获得提成。个人在培训考核后培训5名业务员，可向当地工商部门申请营业执照，与国脉电信正式签约成为企业代理，根据销售额获得提成，根据国脉电信盈利情况享受绩效奖励。
根据我国《禁止传销条例》第二条、第七条的相关规定，是否构成传销活动，在形式上有以下两个特征:
第一，MLM的欺诈性决定了它实际上并不提供真实的产品或服务，或者提供高质量、低质量甚至假冒伪劣的产品或服务。其经营活动主要依靠吸引人发展其线下业务，通过收取各种“进场费”实现盈利而非商品销售。
其次，传销的层级组织结构必然呈现金字塔型。传销活动的一大特点是多层次的上下模式。由于没有真实的产品销售，传销人员不得不通过不断发展下线来获利，导致下属数量呈几何倍数增长，大量受骗者。
本案中，国脉电信提供的“天网卡”、“可靠流量”等涉案产品是国脉电信与中国联通联合推出的真实产品。消费者在天网App上支付后，可以享受中国联通提供的优质服务，包括7天无理由退款等售后服务。
以具体的“可靠流量”为例。通过与中国联通的合作，国脉电信可以以批发价购买这项电信增值服务。当消费者在其天网App上购买该服务时，国脉电信会立即向中国联通购买该功能，并为消费者订购。中国联通将为消费者提供服务，消费者产生的相关费用由国脉电信按月支付给中国联通。而且“天网卡”、“流量靠谱”等产品的售价不仅不高于市场价，还略低于市场价。
以“国行版网卡PLUS”套餐为例。该套餐每月基础功能费39元，包含200分钟全国免费通话和10G全国流量。同时可享受全国版网卡间免费通话，套餐外语音费0.1元/分钟。
根据中国联通官网公布的资费明细，中国联通提供8档4G全国流量套餐，月费从76元到596元不等，其中76元套餐仅包含200分钟国内语音和400MB国内流量，超额语音资费为0.15元/分钟。显然，国脉电信与中国联通联合推出的“天通卡”套餐，以低廉的价格为消费者提供了同样优质的服务，使得国脉电信在“天通卡”和“流量可靠”的推广和销售上具有很强的价格优势。
因此，“国脉电信”对于“天网卡”等产品的销售业绩，并不取决于对促销员的销售奖励机制，而是取决于其物美价廉的产品。它能发展并留住20多万用户并获得良好反响，并不是因为它的多层次推广模式，而是基于它所销售的产品。“国脉电信”采取的推广营销模式，只是充分利用了社交网络的特性来推广和展示产品，大大缩短了消费者获取相关信息的时间，从而实现了业务的快速推广。
“国脉电信”的推广营销模式没有金字塔式的营销结构，不构成多层次的特征。
第一，“国脉电信”在向消费者公示的“常见问题”中明确指出，每层楼的销售人员只获得一次提成，即销售人员只有成功吸引消费者在其天网App上购买“天网卡”或“可靠流量”产品，才能获得相应的提成奖励，该奖励不以会员人数为依据，不存在线下销售提成。
其次，直接晋升和代理晋升虽然表现出类似上下级关系发展的组织特征，但本质上是不同的。
“国脉电信”的推广营销模式，本质上借鉴了几个合法且成功的电子商务模式。分组模式，借鉴了分组所采用的团购模式，通过社交网络将团购优惠迅速扩散，让有购买意向的消费者成为“自来水”主动寻找潜在消费者。增加了商品的曝光率，同时也大大减少了对商品的广告投入。这是一种合法的促销手段。
直营推广模式和代理推广模式脱胎于欢聚的电商平台。在欢聚的商业模式中，个人购买特定价格的商品后，可以通过微信推广欢聚商城的产品。从本质上来说，商品并不通过个体店主，而是聚划算自建网站直接与消费者进行交易，个体店主在整个销售过程中只是起到宣传推广的作用。
“国脉电信”的这种模式，是在借鉴社交电商模式的基础上，结合自身多年的营销经验而创造的商业模式。它取消了有传销嫌疑的“入门费”，采用免费注册天网App成为会员的方式获得推广资格，让更多的消费者成为自己的宣传者和广告媒体，区别于传统经济模式下的经销商或直销员。
综上所述，“国脉电信”这种通过集结集团、直接推广、代理推广等方式构建的经营模式，表面上看类似于传销，但很明显，无论是形式还是实质，都与传销有着本质的区别，不应认定为传销。
第二，传销的影响
“国脉电信”案对企业自身形象和商业信誉造成了严重打击。案件得不到解决，不仅进一步破坏了企业，而且延误了其正常的业务发展和企业形象的恢复，将造成负面和广泛的社会影响。
首先，国脉电信与中国联通联合推出的“天卡”、“可靠流量”等电信增值业务，通过国脉电信所谓的创新商业模式，有效帮助中国联通拓宽了市场，达到了混改的目的，为中国联通和消费者带来了良好的收益，得到了中国联通的充分肯定。
现在因为国脉电信的账户被查封，负责人被控制，公司无法正常运营，天网App瘫痪。已经购买了“可靠流量”功能的消费者无法正常购买“天网卡”，导致其无法正常使用“可靠流量”功能作为“天网卡”的叠加流量包，可能引发大规模用户投诉。在进一步打击国脉电信形象的同时，...
其次，“天网卡”和“可靠流量”是中国联通响应国务院“提速降费惠民”的号召，与“国脉电信”合作面向消费者推出的高性价比电信增值服务，让消费者以更低的价格享受同样优质的电信服务。
然而，由于国脉电信案件尚未解决，针对国脉电信与中国联通在合作前期推广的20多万“天卡”用户，国脉电信无法正常向中国联通结算支付相应费用，导致用户使用效果不佳，引发大量投诉。中国联通的“天空网卡”和“流量可靠”服务不仅未能正常收回资金，损害了国有资产，也埋下了群体性事件的隐患，造成了负面的社会影响。
随着互联网技术的快速发展，QQ、微信、微博等社交软件越来越多地入侵我们的生活。根据CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿，互联网普及率为59.6%。可见，如果能有效利用社交网络推广优质产品或服务，将为企业带来更大的曝光率和更多的收益，但可以降低其在广告费用上的投入成本，有助于降低中小企业进入市场的门槛，从而实现中小企业通过社交网络打开局面推广产品，以物美价廉的产品或服务生存的良性生态链。
然而，在实践中，执法部门有时只关注非法传销的表面形式，而忽略了对其形式核心和本质的把握。即使在审判阶段不被法院认定为传销，但所消耗的时间和金钱成本不仅占用司法资源，而且损害企业利益，甚至摧毁实力弱小的中小企业，完全违背了我国改善营商环境的政策。
此外，国脉电信公众账号及与其合作的劳务公司账号被冻结，导致国脉电信无法正常向代理商支付业务费用，损害了企业形象，同时损害了为国脉电信提供广告宣传“天外卡”和“流量可靠使用”的个人获得合法报酬的权利。
最后，山东警方轻率认定“国脉电信”涉案，并查封其资产，导致所有涉案业务和未涉案业务暂停。“国脉电信”，前身为浙江联邦通信服务有限公司，主要经营400、800、950等企业电话，现继续开展此项业务。
第三，搞传销，一失足成千古恨。
截至目前，公司账户已被冻结两个多月，导致公司无法向数千个400企业服务电话正常提供充值续费服务。一旦这些大中型企业使用的客服电话因欠费停机，将对这些企业造成不可估量的损失，并将严重损害国脉电信在此项业务上的商誉。由此可能造成的业务损失，如合作企业寻找其他合作伙伴规避风险，对国脉电信也将是沉重的打击。
综上，根据《禁止传销条例》的立法精神和具体规定，国脉电信对“田NIC”和“流量免费使用”的营销行为明显不构成非法传销，其相关负责人在本事件中不应被认定为传销罪和领导传销活动罪。但山东警方仍以涉嫌“组织、领导非法传销罪”拘留了国脉电信负责人，并查封了公司资产，事实正是如此。
不可否认，在实践中，有很多打着电子商务的幌子进行的非法传销活动，如各种虚拟货币传销案件等。，因其受骗人数多、影响广、严重扰乱市场经济秩序，需要相关执法部门严厉打击。
但与此同时，执法部门也应严格把握我国刑法和《禁止传销条例》规定的非法传销的构成要件，尊重互联网时代具有多层次推广特征的社交电商等新型商业模式的合法性。不宜轻易将新的经营模式认定为传销，更不宜在案件调查不明的初期就影响企业的正常生产经营。否则，不仅对企业是毁灭性的打击，还会对社会造成不必要的负面影响，不利于我国国有商业环境的改善。
