文/居剑龙
近日，快乐买重启收购芒果TV的消息再次引发关注。
开心乐购公告称，拟收购同一控制人湖南广电控制的5家上市公司的全部或控股权。从收购的标的来看，这可以看做是去年6月开始并终止的收购的重启。不过，与去年相比，今年的收购对象从7家减少到了5家。这五家公司包括快乐阳光、田玉娥传媒、芒果娱乐、芒果影视和芒果互娱。
从这份公告的表述来看，芒果资产注入上市公司似乎仍会有一定难度。但是留给湖南广电的空空间无疑更小。一方面，被赋予新媒体转型重任的芒果TV在冲刺视频第一阵营时，需要强大的资本火力支持。另一方面，湖南广电目前只有快乐买作为资本运作平台。因此，为了重塑湘军形象，湖南广电决心收购芒果的资产。
至于芒果TV能否嫁接到快乐购这棵老树上，备受关注。就像一个变声期的歌手，如何基本保持音调不断音，需要一些运气。
重启:列出窄门
公告称，本次交易初步方案为，快乐买以发行股份及支付现金的方式购买目标公司股权并募集配套资金。值得注意的是，公告中提到，本次交易可能涉及宣传部、国资监管部、新闻出版广电部、电信部、文化部等部门的审批和备案。
看到这个部门列表就知道文化传媒资产上市有多难了。当然，媒体部门的特殊性只是快乐买被迫重启收购的原因之一。还有一个尴尬点:交易双方虽然属于国资，但不是中央媒体，自然缺乏很多特殊政策的支持。像新华网这样的中央媒体，自然是一路绿灯，无需重启。
将媒体资产注入上市公司，难度不亚于骆驼眼。门槛之一就是要过宣传部。由于媒体的意识形态性质，这方面的控制近年来进一步加强。在此之前，相关规定要求上市传媒资产的国有资本必须控股。如果新华网上市，其前十大股东基本都是中国移动、南方报业、江苏广电等国有基金或国企。所以芒果资产要上市，只能吸引国资或者自己消化。
第二道门槛是国资监管。传媒资产要上市或注入，必须保持国有资本的控股地位。芒果TV 2015 TV首轮融资5亿。六家投资者包括上海国和、连欣资本、厦门建发和中国文投。其中，上海国和是上海国际集团旗下的投资公司，连欣资本是上海联合投资旗下的投资公司，厦门建发和中国文投也是国企。去年，芒果TV完成第二轮15亿元融资。据说有70多家国有机构想参与投资，但芒果出于多重原因只选择了7家15亿的投资。在此之前，有消息称马云视察芒果TV，但民营资本参与芒果投资的大门显然已经关闭。
所以以上原因导致芒果TV上市。此前，聂玫已宣布负责新三板上市。到目前为止，两次资产注入，随着芒果TV这两年的快速崛起，带来了监管层更多的关注。
然而，注入芒果资产做大做开心，成为湖南广电操盘手的唯一选择。此前的4月28日，广电传媒16.66%股权无偿划转给湖南省文资委实际控制的湖南广电网络控股集团有限公司。
去年的收购从6月份暂停，到11月份终止，历时5个月。很难预测这一次需要多长时间。
整合:多重挑战
即使芒果TV等资产在几个月后成功注入快乐买，它们之间的整合是否顺利还有待观察。
首先，新老资产都有话语权分配的问题。开心乐购成立于2005年，早年是探索电视购物的先行者。多年来，它在全国各地设立了多家分公司，一度引领电视购物潮流。但随着阿里JD.COM等电商的崛起和电视媒体的逐渐边缘化，近年来快乐买的盈利能力逐渐下滑，2016年上半年盈利能力较去年同期下降30%。但作为一个成立十几年的组织，其内部关系盘根错节，和国内其他组织一样，可能会形成不同的利益相关者。芒果TV作为湖南广电以新媒体为核心培育的战略资产，担负着湖南广电改革的突破口。成立没多久，就用高质量的电视节目独播赢得了大量观众，一跃成为视频网站第二阵营。这样，一群意志消沉的人和一群创新者聚在一起，也可能在理念或操作方法上产生冲突。虽然我们也可以看到，主导资产整合的婆婆湖南广电已经安排了芒果传媒的两位高管加入快乐买董事会，但话语权暂时还是掌握在快乐买原管理团队手中。如果快乐购在芒果TV等资产注入后股价上涨，芒果TV必然需要更多上市公司资源向自身倾斜。因此，双方寻求最佳利益平衡的内部调整可能会持续相当一段时间。
其次，新上市公司的管理团队能否得到必要的激励值得关注。此前，湖南广电旗下多位知名媒体人已离职，或转行其他商业视频网站，或自主创业。芒果TV董事长聂玫最近离职。在芒果TV等资产计划被注入快乐买前夕，高管的离职引人深思。虽然有业内人士分析，根据事业单位管理人员不得在上市公司任职的规定，聂玫可能会先回避，但这种可能性似乎不大。更有可能的是，聂玫此前宣称的单独上市并未落实，未来也不太可能实现对管理团队的股权激励。试想，如果交易员确实有这方面的打算，肯定会以股权激励为诱饵来留住主要高管。但是优秀人才的频繁离职，对团队士气影响很大。
国有传媒上市公司股权激励第一案东方明珠新媒体的方案值得借鉴。去年9月，东方明珠新媒体发布了股权激励计划，其要点是:国有资本处于绝对控股地位；股票激励占总股本的比例为0.69%；管理层持股比例为11.7%，人均持股差异不大；首批授予的激励占员工总数的9.3%。此外，由党委和政府机关任命的国企领导不得持股。有分析认为，这种股权激励实际上已经成为一种变相的福利，能起到多大的激励作用值得观察。更何况，持有盘子的人是不能持股的，所以有多大的动力去推动股权激励计划就要打个问号了。
未来:强敌待命。
电视急于载入快乐买，某种程度上是独立上市无望后的次优选择。从目前视频网站激烈的血拼来看，也说明芒果TV希望在视频网站的竞争中补充弹药，争取突围。
自2014年提出独播以来，芒果TV一直在奋力追赶。到今年年初，视频网站的座位数基本排在爱奇艺、腾讯、优酷之后。据已离职的前董事长聂玫透露，去年年底，芒果TV日活4500万，年收入20亿。芒果说今年会盈利。短短两年多的时间，芒果TV能取得这样的成绩，令人惊叹。
但芒果TV与BAT支持的几大视频网站相比，显然不在一个量级上。仅从会员数量来看，腾讯视频、爱奇艺、优酷都达到了2000万会员，优酷号称超过3000万。芒果TV按照去年底的数据只有500万。随着各大视频网站持续烧钱，谁的会员多，谁的营收结构就更稳定，在超长赛道的竞争中就能比对手坚持更久。当然，芒果也不遗余力地争夺更多的会员。除了独家内容，还通过渠道和厂商推出爱芒果TV，实行买电视绑定会员的策略，希望三年内增加1000万会员。
然而，芒果TV的几个缺陷可能会损害这一目标。缺陷之一是芒果TV对综艺节目的依赖。不得不说，芒果TV的迅速崛起，靠的就是独播策略，独播的主要内容就是它的综艺节目。截至今年5月，数据显示有66档节目流量突破1亿级别，芒果出品的《爸爸去哪儿4》和《明星大侦探2》都是芒果出品的超过10亿的节目。芒果在10大节目中占据4席，旗下9档节目获得80亿播放量。电视也通过抢先看的方式增加了大量会员。但是，优势被放大的同时，也可能成为缺陷。除了强势综艺，芒果TV在其他头部内容的竞争中处于劣势。而且近年来其他视频网站也吸引了传统电视媒体的人加入进来，不断加强自己在综艺节目和自制剧上的实力。即使在综艺节目方面，腾讯视频凭借雄厚的财力，也有21档节目过亿，优酷在6档超过10亿的节目中占据3席。节目没有绝对优势，其他影视节目成为明显短板，导致芒果TV流量波动过大。当有好节目时，网站可能会不堪重负，导致卡顿等观看体验不佳。
第二个缺陷是资本实力有限。在BAT的支持下，爱奇艺、腾讯视频、优酷在购买版权上没有停止军备竞赛的迹象。即使爱奇艺背后的金主实力不济，也不惜花钱购买版权。虽然芒果TV依靠自制综艺节省了大量版权费用，但很多观众喜欢的头部内容还是要靠版权。虽然之前已经进行了两轮融资，但由于制度的限制，其体量仍然不足。
第三个缺陷，快乐买在与其他电商的竞争中没有优势。近年来，开心乐购通过原产地一县一品直播等活动，加大了电商转型力度。但原有电视购物的路径依赖已经形成，转型并不是那么容易。而且电商寡头的格局很难打破，电商红利逐渐消失。阿里等巨头已经开始低价收购传统超市。在这些电商大佬的舞台上，快乐购可能一时难以施展。更何况芒果TV的内容转化为电商还有一个艰难的过程。
除了这些视频网站，另一个威胁正在出现。电子商务巨头亚马逊正在大力发展其流媒体服务。今年，它已经投资数十亿美元制作独家视频内容，这让竞争对手网飞感到害怕。苹果也在通过Apple music尝试这一点。这可以看做是来自电商等巨头的内容跨界。目前来看，从电商进化到内容似乎比从内容进化到电商更容易。都说内容为王，反渠道却事倍功半。
面对以上问题，电视还需要深入思考如何突破。
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