来源:智通财经网
7月18日晚间，深交所披露的信息显示，土巴兔首次公开发行股票终止上市创业板审核。日前，土巴兔的保荐机构CICC证券向深交所提交了撤回土巴兔在创业板上市的申请。
土巴兔联合创始人王第一时间在微博中发文，回应公司主动撤回IOP申请一事。他表示，公司主动撤回IPO主要是基于对当前市场环境等因素的综合考虑，而非其他因素。目前公司经营状况一切良好，未来会在适当的时候重启。
那么，这些年土巴兔IPO失败的背后存在哪些问题？
经纬、红杉、58同城出资超过1/3的股份，“对赌协议”暗藏风险。
公开资料显示，土巴兔成立于2008年，是一家互联网家装平台。
成立至今，土巴兔已经经历了三轮融资。2011年12月获经纬中国数百万天使轮投资；2013年6月，经纬中国又进行了两轮追加投资；2014年1月获得经纬中国、红杉中国1亿元B轮融资；2015年3月获得经纬中国、红杉中国、58同城共2亿美元C轮融资。
随着公司的壮大，土巴兔开始寻求上市。
招股书显示，土巴兔IPO拟募集资金7.04亿元，用于技术研发和数据平台升级项目，总投资2.18亿元；信息平台建设项目，总投资4845.15万元；运营中心建设和全渠道营销建设项目，总投资3.57亿元，上述项目实施期为3年。此外，公司还将使用8000万元作为补充流动资金。
图片@土巴兔招股说明书
然而，土巴兔的IPO之路一波三折。
2018年，土巴兔向HKEx递交招股书，但遭遇失败；2021年6月，土巴兔转投深交所创业板，再次失败，原因是申请文件中的财务资料已经过期；同年11月，土巴图完成财务信息更新，但随着土巴图律师事务所北京金都律师事务所被证监会立案调查，其上市进程再次暂停。
2月28日，土巴图律师事务所出具审核报告后，深交所恢复对土巴图发行上市的审核。但深交所再次暂停对土巴兔发行上市的审核，原因是其申请文件中的财务资料已经过期。
6月28日，土巴兔更新财务信息，恢复对其发行上市的审核。不到一个月后，土巴兔主动撤回IPO申请，其四年的IPO之路宣告结束。
多年来，为了实现IPO目标，土巴兔也经历了数次股权结构调整，同时也埋下了对赌协议的伏笔。
2018年，根据公司战略规划，为满足HKEx相关标准和要求，图巴图对国内架构进行了优化重组。包括收购深圳滨讯的四家控股子公司，以及与深圳滨讯当时的股东重新签订VIE控制协议。同年，海外红筹结构优化重组。
2020年9月，土巴兔启动国内上市，进行红筹架构拆解及相关重组。王国斌、滨讯咨询、房满意咨询、土巴兔咨询、Pour La Vie、红杉资本中国、58沈琦、深滨讯签署了《重组框架协议》，约定了回购权、优先购买权、联合出售权、反稀释保护权等内容土巴兔相当于签了一个对赌协议。
2021年6月3日，土巴图与全体股东、外国投资者及其他相关方签署了补充协议。该协议约定，若公司上市申请被撤回、退回、撤销、审查终止、公司上市未被核准或登记、公司上市未能成功实现，仅优先购买权、优先购买权等7项股东优先权利将自动恢复至王国斌。
这也意味着，如果土巴兔未能成功上市，可能引发股东间的回购义务，压力将落在创始人王国斌身上。
IPO前后，土巴图的关联股东股权也发生了较大变化。
上市前，王国斌及其妻子谢淑英直接和间接持有公司50.63%的股份，是公司的共同实际控制人。其中，王国斌直接持有49.06%的股份，是公司的控股股东。此外，Pour La Vie持股20.59%，红杉资本中国持股14.90%，58神奇持股10%。
IPO后，王国斌直接持股36.80%，Pour La Vie持股15.44%，红杉资本中国持股11.18%，58神奇持股7.5%。
图片@土巴兔招股说明书
可想而知，这次IPO失败后，股东最关心的就是什么时候再启动IPO，这只会增加创始人及其团队的压力。
核心业务收入逐年下滑，净利润被高营销吞噬。
招股书显示，截至2021年底，公司业务已覆盖352个城市，平台累计装修意向业主数量为3431.2万人。累计注册家装企业13.3万家，家具建材供应商10686家，为业主和装修企业匹配891.8万次。
2019年至2021年，公司分别实现营业收入6.8亿元、6.15亿元和6.55亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7982.13万元、8662.69万元和7032.73万元。
图片@土巴兔招股说明书
土巴图表示，2021年归属于母公司股东的净利润偏低，主要是公司本期加大了流量获取和品牌广告的投入。同时，由于员工增长和薪酬调整，员工薪酬增加。
在业务模式上，土巴兔包括线上平台业务、自营家装业务和其他业务。
招股书显示，由于2020年上半年新冠肺炎爆发给装修行业带来不利影响，自营家装业务已主动终止。报告期内，线上平台业务收入分别为6.54亿元、6.15亿元和6.55亿元，2021年业务占比99.88%；2019年自营家装业务收入2098.32万元；报告期内其他业务收入分别为79.07万元、36.48万元、389.77万元。
图片@土巴兔招股说明书
报告期内，土巴兔线上业务智能订单撮合服务收入分别为5.12亿元、4.69亿元、4.45亿元，分别占主营业务收入的75.29%、76.25%、68.02%，是公司收入的核心来源，呈逐年递减趋势。
图巴图表示，2020年第一季度，新冠肺炎疫情爆发，全国停工停产，服装企业业务停滞，导致业务量下降。2021年全国多地房地产市场严控，影响了该地区的二手房市场，从而影响了这项业务。
截至2021年12月31日，土巴兔固定资产原值为2829.25万元，账面净值为767.08万元。
招股书显示，该公司存在多项法律风险，包括业务资质瑕疵风险、无照资金托管结算风险、瑕疵租赁物相关风险、未决诉讼相关风险、用户信息收集或使用不当导致的风险等10项风险。
报告期内，土巴兔综合毛利率分别为91.37%、93.85%、91.87%，呈波动状态。在毛利率较高的情况下，土巴兔净利润率分别为11.71%、14.07%、10.74%，保持较低水平。
图片@土巴兔招股说明书
那么，是什么原因导致如此低的毛利率招股书显示，报告期内，土巴兔的广告流量成本逐年上升，分别达到2.06亿元、2.15亿元和2.4亿元，分别占收入的30.31%、35.00%和36.66%。此外，报告期内品牌推广费分别达到7931.38万元、3467.74万元和6004.65万元。
可以看出，报告期内，土巴兔的营销费用占比很高。2021年，土巴兔上述两项营销费用达3亿元，占当期营业收入的45.80%。如此高比例的营销必然带来利润的减少。
值得注意的是，土巴兔有一起关于LED显示屏户外媒体广告合同的诉讼。原告阿尔法广告要求土巴兔支付广告费263.28万元，并承担诉讼费用、安全费用等相关费用。
对此，土巴兔诉称，该公司南京分公司员工郝盗用南京分公司印章，与阿尔法广告签订《led显示屏户外媒体广告发布合同》。合同无效，所以相关费用没有支付。同时，土巴兔起诉郝赔偿公司相关损失并承担本案诉讼费用。
投诉成为“重灾区”，司法案件超过500件。
自从网络家装新模式兴起以来，业主投诉的帖子几乎从未断过，主要集中在工期拖延、收费不透明、装修质量不理想等方面，土巴兔也不例外。
黑猫投诉显示，截至2022年7月23日，土巴兔装修投诉217条，已回复204条，完成191条。
有消费者7月18日投诉称，去年12月在土巴兔平台上与某装修公司签约。投诉时，装修尚未完成。原因是装修公司多次恶意拖延，甚至以停工威胁业主无视合同才复工。求土巴兔平台解决，告知业主必须同意装修公司违约条款。消费者明确表示不接受。
图片@黑猫投诉
6月21日，有用户投诉土巴兔平台向业主推送资质差、信誉差的企业，导致业主与其签订虚假合同、虚假赠与协议，引发一系列后续问题。后来发现这是一家皮包公司，已经重新注册了法人，继续在土巴兔平台上经营。到目前为止，该投诉尚未得到有效处理。
此外，据天眼查数据显示，土巴兔涉及司法案件500余件，其中超过26%为装修改造合同纠纷。
土巴兔投诉这么多，跟它的商业模式，跟它的运营不好有关。
消费者上互联网家装平台，大多是为了寻找质优价廉的装修服务，也就是便宜。而大部分知名装修公司在意的是信誉，不愿意入驻鱼龙混杂的商家，消费者遭遇坑的几率被无限放大。
此外，据“中国网事”财经报道，土巴兔入驻平台只能查询是否有营业执照和办公地点，这可能也是其屡遭投诉的原因之一。
家装是一个重体验、链条长的行业。链条上任何一个问题都可能导致消费者体验不佳，尤其是作为互联网家装平台。对入驻商家的审核不严格。业主和安装企业一旦发生矛盾，平台就会受到牵连。
土巴兔对此心知肚明。招股书中称，家装企业可能无法满足消费者需求或无法保证持续提供平台无法控制的优质服务。消费者可能会将家装企业未能提供优质服务归咎于平台，从而损害平台的信誉和品牌价值。
除了投诉问题，土巴兔面临的更严峻的现实是，JD.COM、国美、天猫、贝壳等互联网巨头纷纷推出家装服务。这些巨头拥有巨大的在线流量，可以更高效地开展业务。相比之下，土巴兔还陷在流量营销的黑洞里。
土巴兔何时会再次冲击资本市场，IPO钛媒体App能否成功将持续关注。
本文由钛媒体编辑，刘撰稿，智通财经杨编辑。
