尽职调查往往出现在企业的兼并收购、公开发行和其他投融资活动中。尽职调查主要有业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。在实践中，主要由律师或公司法务来承担法律尽职调查的工作。由于尽职调查对于投资决策的重要性，因此，法务如何开展法律尽职调查，发现项目法律风险，提出合法合理性建议是法务，特别是投资公司法务重要的工作内容之一。
一、尽职调查
尽职调查，又称为审慎性调查，英文名称是Due Diligence。尽职调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行调查、资料分析的一系列活动。而法律尽职调查则侧重于风险的发现，是法务对目标公司的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。
二、尽职调查的作用和目标
本质上，尽职调查主要是解决信息不对称的问题。在并购交易的过程中，投资方所获得的信息较少，属于信息弱势的一方。如何在有限的时间内，搜集足够的信息，帮助决策者做出正确的决定是尽职调查要解决的问题。审慎充分的尽职调查是后续流程的前提，例如，估值定价，交易架构与合约条款的设计，后续投后管理方面的计划等。
三、尽职调查的主要目标。
价值确认和发现重大风险。
第一、在前期，可能投资人已经通过阅读商业计划书和沟通了解到目标公司的部分基本情况，如果投资人对项目感兴趣，确认商业计划书和目标公司所述是否真实是必不可少的，也可以说是“价值确认”的过程。
第二、法律尽职调查是发现风险的一个过程，但是每家企业特别是创业企业，或多或少都能发现一些风险点，在投资活动中，重点关注那些能够影响交易是否终止的重点风险。比如，企业的核心竞争力、销售或财务数据造假、隐瞒负债或者潜在的重大诉讼等。当法务在尽职调查过程中发现重大风险足以导致交易终止的应该及时向上级领导或者投资决策委员会汇报，以便及时作出决策。
四、法律尽职调查的目的
第一、确认目标公司的合法成立和有效存续；
第二、核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；
第三、充分了解目标公司的组织架构、资产和业务的产权状况和法律状态；
第四、发现和分析目标公司现在存在的法律问题和风险并提出解决方案；
第五、出具法律意见书并提交给投资决策机构。
五、尽职调查的流程和要点
尽职调查的流程主要包括尽职调查前、尽职调查中和尽职调查后。
尽职调查前的主要工作有：
1、研读商业计划书。投资人一般会要求目标公司提供商业计划书。法务通过研读商业计划书初步了解企业的基本情况、业务和市场、本轮融资计划等信息，记下疑问点，为现场调查、访谈做基础。
2、目标公司行业研究。这项工作主要有前端的投资总监负责，但是法务也需要对目标公司的行业有一定的了解，知悉该行业的准入和法律法规、监管单位等。
3、签订保密协议。投资人和目标公司签订保密协议，或者投资人出具保密承诺函。
4、确定项目组成员构成。一般来说，投资总监、法务、财务这三方是标配。另外，根据项目具体情况，资产评估师、行业调研机构、人力资源咨询机构或者其他专业顾问也会参与尽职调查。例如，对于某些细分行业，投资总监可能对于行业不太了解，这时，行业调研机构就可能加入到尽职调查调查小组中来。
5、计划工作安排、接洽目标企业对接人。在实践中，这个步骤常常和第4点一起完成。投资人会提前通过邮件或其他方式和目标公司沟通尽职调查工作安排，在计划安排表里明确尽职调查的时间、人员和流程安排。
六、尽职调查中的主要流程
1、目标公司按尽职调查清单提供资料。在安排好尽职调查工作计划后，投资人向目标公司发送一份尽职调查清单。尽职调查清单一般会根据项目的具体情况有所不同。在初期，投资总监会提出尽调简单的清单，如果有进一步的需求，在出具一份补充清单。法务可以根据项目的具体情况对法律尽职调查部分的清单做调整。
2、运用尽职调查相关工作方法开展调查活动。尽职调查的工作方法和手段，下文另行介绍。
3、归档整理文件，数据、访谈记录等资料。整体目标企业提供和反馈的文件资料、访谈记录等，作为法务撰写法律尽职调查报告的依据。
七、尽职调查后的工作主要流程
1、组织材料撰写法律尽职调查报告；
2、出具整改法律建议。
八、法律尽职调查关注重点
法律尽职调查重点问题包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务和对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁等等。在我看来，关注重点问题之前，公司的战略目标、公司的业务和技术、采购和市场、公司治理情况、规章制度和违法违规等情况也是必须要了解和掌握的。而市场和财务方面需要重点关注的问题由投资部和财务部负责。
九、尽职调查的方法和手段
1、网络、资料库信息搜集。随着移动互联网的发展，有关企业信息调查的技术或平台也应运而生。除了国家企业信息公示平台外，启信宝等第三方平台能够提供更齐全的企业信息。除此之外，公司官网、微信公众号、wind、微博、证券监管机构等网络媒体，也是了解目标公司的基本渠道。
2、企业人员访谈。特别是通过和企业高中层沟通交流，能够获得很多信息，加深我们对目标公司战略目标、业务和技术方面的理解。而且可以通过交叉询问和验证，初步判断某个问题的真伪程度。
3、现场尽调。由于书面等文件资料的局限性，现场尽调是尽职调查必不可少的环节。例如，实地走访生产线，核实目标公司资产情况。
4、第三方出具的报告。投资人可以根据项目具体情况，委托第三方机构出具审计报告、法律尽职调查报告等文件。
5、专家咨询。特别是针对某些高精尖行业，投资人团队可能需要花费较长的时间研究和消化。咨询相关的专家，往往能够取得事半功倍或一针见血的效果。
以上几种方法往往是共同使用，交叉验证。
