作者的“金融风险化解”专题于2022年7月15日这个有些特殊的日子开篇。这一天是河南银保监局和河南省地方金融监管局公告对河南省4家村镇银行金额5万元以下客户进行先行垫付的第一天。
作者拥有20余年为各类机构处置超过5000亿元特殊资产的实践经验，曾为包商银行等多个机构风险化解工作提供服务。在“金融风险化解”专题中，作者将在借鉴国际经验的基础上，结合中国实践，与读者分享和探讨防范化解金融风险的原则、策略、手段等。
前 言
据2022年4月国际货币基金组织数据显示，2020年的新冠肺炎疫情对全球经济结构、贸易投资、宏观调控框架产生了深远影响，全球经济经历了第二次世界大战以来最严重的衰退。特别是俄乌战争以来，全球金融体系的抗风险能力经受着来自各种渠道的考验。全球经济前景面临更大的下行风险，维护金融稳定面临严峻挑战。
在中国，党的十九大将防范化解重大金融风险确定为三大攻坚战之一，2022年政府工作报告要求继续做好经济金融领域风险防范和处置工作。实践层面，以安邦保险、包商银行、锦州银行等为代表的多个重大金融风险事件相继发生。特别是2022年4月下旬以来，河南省村镇银行“取款难事件”再次搅动了金融市场紧绷的神经。包括各级政府在内的各方力量，积极探索防范化解重大金融风险的有效途径；金融业者及社会公众期望有关部门能妥善化解重大金融风险，维护金融市场稳定，保护相关方合法权益。
本文将从国内外金融环境和近年来我国化解金融风险的实践出发，提出在选择化解风险的方式和手段时宜遵循的九项原则，为化解决策提供参考。
一、全球金融环境及中国银行业承压情况
国际货币基金组织在2022年4月发布的《GLOBAL FINANCIAL STABILITY REPORT》中指出：随着俄乌战争通过各种渠道考验金融体系的抗风险能力，金融稳定风险已经上升，全球融资环境大幅收紧，经济前景面临的下行风险和若干领域的金融稳定风险已经增大。
图1 全球金融市场波动性急剧加剧
针对中国情况，报告指出：在中国，2022年一季度发生的股票抛售以及新冠病例的增加，引发了人们对经济增长放缓的担忧，可能给新兴市场带来溢出效应。房地产行业受挫且持续承压，增大了金融稳定风险并加剧经济增长压力。为缓解疫情带来的资产负债表压力，可能需要采取超常规的金融支持措施，但这会进一步加剧中期的债务脆弱性。
图2 发达经济体和新兴市场的财务状况
2021年，中国人民银行对包括大型国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、农村合作银行、村镇银行、民营银行、外资法人银行和直销银行在内的总计4015家银行进行了压力测试。测试结果显示：
30家大中型银行的偿付能力整体抗冲击能力较强。但在轻度、中度、重度压力情景下，参试银行贷款质量将恶化，不良贷款率将大幅上升。
注：蓝色部分为不考虑储备资本要求时未通过测试银行家数。
图3 宏观情景压力测试下未通过测试银行家数
在敏感性压力测试方面，30家大中型银行有较强的信贷风险抵御能力，3985家中小银行对整体信贷资产质量恶化的抵御能力较弱。特别是中小微企业及个人经营性贷款、客户集中度、同业交易对手、地方政府债务、房地产贷款等领域风险对银行信贷资产质量的影响值得关注。
图4 3985家中小型银行未通过压力测试银行家数
图5 重点领域敏感性压力测试结果
在流动性压力测试中，除同业依赖高的银行流动性承压能力较差外，所有4015家参试银行流动性承压能力整体较强。
传染性风险方面，绝大多数银行具备面对单家银行违约的抵御能力，银行业中的非银行金融机构违约也并未明显增加银行间的风险传染性，但证券业、保险业金融机构违约，在一定程度上增强了银行间风险传染性。
二、我国金融风险防范化解实践
构建系统性金融风险防控体系
理论界和实务界一致认为，系统性金融风险的基本特征至少包括：1. 极大的负外部性，且传染性强。2. 危机在爆发前隐匿累积，爆发时突发性强，且传播速度快。3. 内生性特征，在不完全信息环境下，金融脆弱性会内生地形成，这意味着系统性金融危机具有一定的周期性。
防控系统性金融风险，需要有系统性安排，并包括如下五个基本要件：明确界定范畴；辨别风险扩散的传导机制；建立可量化的风险测度手段，建立预警指标体系；建立防控危机的应对方案；形成危机救助机制的预案。此外，宏观审慎管理是构建系统性金融风险防控体系的重要抓手。
在系统性金融风险防控体系建设实践方面，2020年，我国在借鉴国际经验的基础上，继续强化宏观审慎管理体制和政策框架，加强金融监管协调，完善风险监测识别体系，积极采取了多项宏观审慎措施。
防范化解重大金融风险取得重要阶段性成果
防范化解重大风险是党的十九大确定的三大攻坚战之一，是决胜全面建成小康社会的重大举措。
2020年以来，在国务院金融稳定发展委员会统筹指挥和金融系统共同努力下，我国防范化解重大金融风险实现了以最小代价促进经济率先取得正增长，系统性金融风险上升势头得到遏制，金融业脱实向虚、盲目扩张态势得到根本扭转，金融风险整体收敛、总体可控，金融业平稳健康发展。
2020年，我国防范化解重大金融风险的主要成果包括：
1. 宏观杠杆率持续过快上升势头得到有效遏制；
2. 各类高风险机构得到有序处置；
3. 影子银行风险持续收敛；
4. 重点领域信用风险得到稳妥化解；
5. 金融秩序得到全面清理整顿；
6. 金融市场运行平稳有序；
7. 防范化解金融风险制度建设有力推进；
8. 金融业对外开放水平稳步提高；
9. 金融服务实体经济的效能明显提升。
各类高风险机构处置化解进展
1. 包商银行改革重组工作平稳落地，依法实现对5000万以下债权全额保障，对5000万以上大额债权部分保障，全部债权保障水平近90%，并对二级资本债实施减记。北京一中院于2021年2月7日裁定宣告包商银行破产。收购承接包商银行资产、负债和业务的蒙商银行和徽商银行资本充足、运行平稳。
蒙商银行于2021年实现扭亏为盈，本行实现营业收入53.62亿元，同比增长834.46%；净利润6.9亿元，同比增长119.76%。徽商银行2021年营业收入355.14亿元，同比增长9.98%；净利润117.85亿元，同比增长18.78%。
2. 锦州银行于2020年7月完成财务重组和增资扩股。通过改革重组，锦州银行依法引入战略投资者，及时阻断风险向中小金融机构传染，初步恢复自我“造血”功能，经营转向正轨。2021年，该行全年实现经营收入125.68亿元，同比增长35%；净利润1.02亿元，同比降低33.3%。
3. “明天系”旗下9家金融机构天安财险、华夏人寿、天安人寿、易安财险、新时代信托、新华信托、新时代证券、国盛证券和国盛期货的接管期限均延长一年至2022年7月16日。其中，新华信托于2022年6月16日由银保监会批复同意进入破产程序。
4. 华信集团风险处置主要工作基本完成。2020年3月，法院宣告合计占华信集团逾95%资产规模的主要核心企业整体合并破产，保障全体债权人依法公平受偿。证监会依法撤销严重违法违规的华信证券全部证券业务资格，支持甬兴证券依法承接华信证券原有业务。
5. 安邦集团接管工作于2020年2月结束。新设的大家保险集团依法受让安邦人寿、安邦养老和安邦资管股权，并全资设立大家财险，依法受让安邦财险的部分保险业务、资产和负债。安邦集团于2020年9月14日召开股东大会，决议解散公司并成立清算组。
城市商业银行改革化险进展
2017年全国金融工作会议以来，监管部门持续督促和引导城市商业银行坚守定位，回归本源、专注主业，持续整治金融乱象。
据2022年5月20日银保监会通气会介绍，针对城商行的改革化险，监管部门与地方党委政府共同有重点地开展了一系列风险防控化解工作，并在以下六个方面取得了重要进展：
1. 加大不良处置。2017年至2021年5年间，城商行累计处置不良贷款1.8万亿元，是2011年至2016年累计处置量的5.2倍。
2. 加大资本补充。充分利用地方政府专项债券补充中小银行资本的政策工具，已批复13个省份39家城商行补充资本方案，涉及资金1046亿元。
3. 推进改革重组。支持、鼓励地方政府推进辖内机构的改革重组，优化区域金融机构体系。已先后批准组建四川银行、山西银行、辽沈银行，吸收合并了一些风险机构，增强服务实体经济和抗风险能力。目前正在推进河南中原银行吸收合并洛阳、平顶山、焦作中旅等三家城商行。
4. 推动引入战投。支持地方政府引入优质地方企业、金融机构作为战略投资者，重组高风险机构。例如，广东省、浙江省等地方政府推动南粤银行、温州银行、宁波东海银行等引入战略投资者，改善公司治理。
5. 实施精准拆弹。依法做好包商银行接管托管及后续处置，目前已终结破产清算程序。蒙商银行顺利组建，总体运行良好。
6. 采取多个标本兼治措施，推动城商行依法合规运行。具体措施包括：推动城商行全部建立党组织，将党建工作写入公司章程，建立重大问题党委前置研究机制。例如：四川银行、山西银行、辽沈银行等新组建银行，纳入省属金融企业全面加强党的领导，由省纪委监委派驻纪检监察组强化监督；加大对股东的穿透审查力度，开展股权和关联交易专项整治，公开重大违法违规股东，依法清退问题股东。例如：四川银行依法清理不合格老股东258户；开展银行业管理人才库建设，支持鼓励从优秀大中型银行引入人才和风控技术。例如：辽沈银行从招商银行和国有大行引入管理技术及高管团队。
农村中小银行风险处置进展
据2022年5月20日银保监会通气会介绍，针对农村中小银行，银保监会牢牢把握“稳中求进”工作总基调，坚持严格监管、坚持打早打小、坚持压实各方责任，全力推进改革化险，稳妥处置了一批风险点，守住了风险底线。通过加大不良资产处置力度、引进合格股东、吸收合并、重组整合、达标升级等多种方式，合力推进高风险农村中小银行处置工作。
2018年以来，累计627家高风险农村中小银行得到处置，不良贷款处置2.6万亿元，金额超过前十年的总和。同时，银保监会、财政部、人民银行等部门共同创新地方政府专项债补充中小银行资本举措，已有289家农村中小银行获得1334亿元注资。
考虑到股东股权乱象频发于农村中小银行，2018-2020年，银保监会还开展了为期3年的股东股权专项整治，规范和提升农村中小银行股东股权管理和公司治理。对违规持股、操纵机构正常经营、利用关联交易进行利益输送等突出问题加大惩治力度，累计对4000余名股东限制表决权、责令转让股权60余亿股。严格审慎开展公司治理评估，对存续问题整改不力、新增违规问题的100余家农村中小银行下调评估结果。
三、中国金融风险防范化解进入常态化阶段
十八大以来，我国金融运行保持了平稳发展态势，在防范化解重大金融风险攻坚战上取得了重要阶段性成果。但同时也应看到，除全球经济衰退将给中国经济带来溢出效应外，我国国内经济运行也面临着较大的下行压力，经济金融发展面临诸多不确定性。
2022年政府工作报告明确要求，继续按照稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹的基本方针，做好经济金融领域风险防范和处置工作。
据央行数据显示，截至目前，我国存量金融风险尚未完全出清，风险仍然点多面广，区域性金融风险隐患仍然存在。部分企业债务违约风险加大；一些行业龙头企业因债务危机被迫进行重整；个别中小银行面临流动性困难，风险较为突出。金融体系脆弱性依然存在，防范化解金融风险将进入常态化阶段。
2021年中国高风险银行业金融机构有422家，资产规模4.6万亿元
2021年第二季度，人民银行对4400家银行业金融机构开展了金融机构评级。结果显示，在4400家银行业金融机构中，3978家参评机构处于安全边界内，资产占比98.6%。高风险机构有422家，资产规模4.6万亿元，资产占比1.4%。
图6 2021年第二季度央行评级结果分布
从机构类型看，大型银行和外资银行、民营银行评级结果较好；城市商业银行有10%的机构为高风险机构；农合机构和村镇银行风险最高，高风险机构数量分别为271家和122家，数量占全部高风险机构的93%。
表1 2021年第二季度参评机构评级基本情况
城商行和农村中小银行风险情况
2017年以来，针对城商行，监管部门持续督促和引导银行坚守定位，回归本源、专注主业，持续整治金融乱象，取得明显成效；针对农村中小银行，银保监会累计处置627家高风险银行。截至2021年末，农村中小银行资本充足率12.4%，不良贷款率4%，拨备覆盖率122.9%，风险总体可控。
在城商行整治和农村中小银行处置取得明显成效的同时，城商行和农村中小银行还存在“结构性”“部分地区历史积累的风险体量较大”等问题。在2021年央行金融机构评级结果中也可看到，422家高风险机构主要集中在城商行和农村中小银行。
城商行由于周期性、体制性、行为性等因素影响，存在结构性问题。个别机构多年积累的问题较为严重，存在风险隐患；农村中小银行，从存量看，部分地区历史积累的风险体量较大，有待持续加大处置力度。从增量看，受疫情冲击、经济转型及行业变革等影响，相关风险可能会逐步显现。
四、金融风险化解九项原则
2008年国际金融危机最主要的教训之一是：当金融机构经营失败时，缺乏有效的处置机制，导致个别金融机构发生的风险对金融体系造成系统性冲击。
有效的金融机构风险处置机制，应利于对金融风险快速、有序处置，防止个别金融机构风险引发系统性冲击。同时，还应避免道德风险。
根据近年来的国际经验和我国化解重大金融风险的实践，在选择重大金融风险的化解方式和手段时，宜遵从如下九项原则：
坚持法治化原则
依法治国是党领导人民治理国家的基本方略，是建设中国特色社会主义的必然要求和重要保障。按照法治化原则，严格依法依规处置风险，有利于厘清责任、明晰损失承担主体，维护客户和投资者的合法权益，加快风险处置进程，避免因处置金融风险引发社会风险。
积极运用市场化手段
对金融机构的风险处置不应仅局限于注资和临时国有化，应创设更多市场化的处置工具和手段，包括转移资产及负债、建立过桥机构等，尽可能借助市场机制和资源，化解金融风险。
在包商银行及其他多个风险机构的处置过程中，都采用了市场化手段。例如，蒙商银行和徽商银行承接包商银行资产、负债和业务时，均以市场评估价格进行收购；山东某银行和东北某银行在引入投资者和转让不良资产时，亦是通过市场化定价方式进行。
及早介入风险机构处置
目前各国通常认为，当一家金融机构不能再继续经营时，提前介入，及时采取处置措施，有利于避免破坏被处置机构的价值和风险加速传染，提高处置效率。
从处置模式和手段角度看，越早介入风险机构的处置，越有可能通过“在线修复”等影响较小的方式实现处置目标，越有利于将处置成本最小化，利于避免金融风险恐慌蔓延。
在中国风险机构处置的实践中，也体现了及早介入的思路。例如2019年5月，东北地区某银行曾爆发严重的同业挤兑危机。人民银行、银保监会会同地方省政府果断决策，快速引入战略投资者为该银行提供增信，多措并举，化解同业“挤兑”危机，大幅改善了市场对中小金融机构稳健性的预期，有效阻断风险传染，避免了系统性金融风险的出现。
强调风险机构“自救”，压实金融机构主体责任
无论从法律角度，还是从道德风险角度，金融机构经营失败的成本均应首先由股东承担。这也是目前我国监管强调压实金融机构主体责任的要求。更何况从近年重大金融风险机构的风险成因来看，股东及高管层恶意占用银行资金和违法违规经营是其中的重要因素。也正因如此，在多个风险机构处置过程中都有依法对违法股东股权清零和惩处违法高管等安排。
在包商银行风险处置中，自2017年起，“明天系”大股东开始“自救”，尝试邀请多家民营企业、地方国企参与战略重组。但迫于战略投资者资格和银行资产状况等，未能成功。
2019年5月，央行和银保监会对包商银行实施接管。在由其他银行收购承接包商银行资产、负债和业务的同时，对包商银行二级资本债进行减记，将包商银行股东权益留存在包商银行，待进入司法阶段后破产清算，对不法股东进行股权清零，对失职渎职、违规经营的高管进行问责。
包商银行处置工作中的所有上述措施均体现了监管部门将机构股东作为第一责任人，要求风险机构首先通过“自救”解决风险，压实风险机构主体责任的处置导向。
强调中央地方监管协同，压实地方政府及监管部门责任
经过多年改革发展，我国逐步形成了适合和适应中国国情的金融机构组织体系，金融管理主要是中央事权，同时也赋予地方必要的金融管理职责，充分调动中央和地方两个积极性。第五次全国金融工作会议明确了中央地方监管的职责边界，并提出构建现代金融监管框架，加强金融监管协调，补齐监管短板。
为进一步加强中央和地方金融监管协作，金融委办公室于2020年1月8日印发实施《国务院金融稳定发展委员会办公室关于建立地方协调机制的意见》。目前，全国各省及深圳市地方协调机制已陆续建立。
此外，2021年12月31日，为明确地方金融监管职责，健全地方金融监管体制，提升地方金融监管效能，人民银行发布《地方金融监督管理条例》，明确中央与地方金融监管责任与分工，将风险处置责任归属于地方，强化地方金融机构风险处置的属地责任，落实“谁审批，谁监管，谁负责”的监管原则。
在实践方面，包括包商银行等多个风险机构的处置经验均说明，构建责任清晰、各负其责、合力攻坚的责任体系，压实地方政府风险处置的属地责任，强化金融监管部门对本行业金风险的监管和相关处置责任，有利于快速、高效处置风险。
“打破刚兑”，压实市场投资者责任
从包商银行等多个风险机构的风险成因来看，股东“掏空”银行、违法违规经营等固然是重要因素。但不可忽视的是，市场投资者盲目的牌照信仰、规模信仰等不审慎经营行为以及违规经营行为，也是形成机构风险的重要原因。
在包商银行及多个风险机构的处置中，监管部门对投资者的大额债权及资管产品等均只进行了部分保障，使大额债权人的不审慎和违规经营行为受到应有的惩戒。
从促进金融市场健康发展角度来看，“打破刚兑”，压实市场投资者及各方责任，是对市场投资者进行的一次有益的投资风险警示。有利于打破投资者盲目的牌照信仰和规模信仰，强化投资风险意识，促进投资者审慎并合规经营，促进金融市场良性循环。
尽量减少对公共资金的依赖，防范道德风险
处置风险金融机构时，原则上优先选择原股东权益吸损、不良资产处置、无担保债权减记、风险机构重组等方式。
当股东和市场力量不足以化解风险时，可通过存款保险基金、政府筹资等方式向风险机构注资。最后还可考虑央行作为最后贷款人提供救助。
在包商银行风险化解中，在原违法股东股权清零、减记二级资本债基础上，由徽商银行收购包商银行4家分行，由相关银行、公司和存保基金、内蒙古自治区财政厅等发起人新设蒙商银行承接包商银行资产、负债及业务。体现了优先使用股东和市场力量化解风险，再安排存款保险基金、政府筹资等参与化解的思路。
在东北某银行和山东某银行的风险化解中，同样体现了上述思路。两家银行均首先由原有问题股东承担吸损责任，同时加大风险机构不良资产处置力度，再通过引入投资者和地方政府共同注资等方式实现化解。
处置过程关键业务和服务不中断
为防止金融机构倒闭引起其承担的支付清算、信贷供给等社会经济功能中断，应确保风险机构在处置过程中，关键业务和服务不中断。
在包商银行风险处置中，接管组通过由蒙商银行和徽商银行承接包商银行资产、负债和业务的方式，保证在处置包商银行过程中关键业务和服务不中断。
在山东及东北等风险机构处置中，通过“在线修复”，多措并举，使风险机构维持其关键业务和服务不中断。
与此相反，在近期河南省个别村镇银行“取款难事件”中，银行未能坚持关键服务和业务不中断原则，关闭银行线上服务系统等，导致储户无法取款，增加了防止风险外溢的难度。
化解风险与恢复和增强机构自我“造血”能力并重
金融机构及其风险特点决定了对金融机构的风险化解不能“一破了之”。无论是采取包商银行“承接+破产”的模式，还是采取“在线修复”“合并重组”等模式，对处置后存续的业务和机构，都应加强股东及股权合规、公司治理合规、业务合规等多方面的管理，恢复和增加机构盈利能力，避免在处置后再次出现风险，甚至拖垮承接、并购风险机构资产或业务的其他机构。
在包商银行处置中，作为承接机构的蒙商银行和徽商银行，均曾在承接后短时出现资产质量下降情况。但经过近2年的努力，通过加大处置不良资产力度、增强风险资产和业务合规管理等方式，截至2021年底，2家银行均实现营业收入和净利润正增长，蒙商银行在2021年扭亏为盈。
结语
2008年国际金融危机最主要的教训之一在于对金融机构经营失败缺乏有效的处置机制，导致个别金融机构发生风险时，对金融体系造成系统性冲击。
化解金融风险是系统性工程。在选择化解风险的方式和手段时，不仅要考虑快速、有序处置风险，更要考虑如何避免引发金融系统性风险。同时还应防范道德风险，避免给金融市场错误的经营预期和道德预期，为金融市场健康发展提供有利环境。
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参考文献：
[1]Financial Stability Board《Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions》
[2]国际货币基金组织《GLOBAL FINANCIAL STABILITY REPORT》，2022.
[3]《国家金融与发展实验室论文》，2017.
END
特别声明：
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