光伏业务并购过程中的财务风险控制研究

2022-07-30 01:11 来源：读者提供作者：网友发布浏览：0

核心提示刘森森摘要：当企业发展到一定规模，企业要占据更大的市场或扩大经营范围，就可以通过并购来实现。光伏行业作为新能源中的重点行业，近年来也成为了并购潮中的热点。但是应该注意到财务风险贯穿于并购活动的始终，部分光伏业务在并购过程中存在着忽视财务风

刘森森

摘要：当企业发展到一定规模，企业要占据更大的市场或扩大经营范围，就可以通过并购来实现。光伏行业作为新能源中的重点行业，近年来也成为了并购潮中的热点。但是应该注意到财务风险贯穿于并购活动的始终，部分光伏业务在并购过程中存在着忽视财务风险的问题，影响了自身的经营。因此防范并购环节的财务风险，对于实现并购目标有着重要的意义。本文通过对光伏业务并购过程中涉及的主要风险点进行研究，探讨了并购过程中的风险应对方式，希望通过本文的研究帮助光伏业务在开展并购过程中实现对风险的有效控制。

关键词：光伏业务；并购；财务风险

0引言

2019年，正值中华人民共和国成立70周年华诞，在第75届联合国大会上，对世界庄严宣布：中国力争于2030年前实现二氧化碳排放达峰，努力争取2060年前实现碳中和。会后，各能源企业、发电集团、投资机构等都在配合国家战略积极投入到绿色能源尤其是光伏业务的投资、建设及运营，光伏行业也迎来了新一轮的投资热潮，对于想在光伏市场上努力提高市场占有率的各企业来说，并购是其规模迅速扩大的一个重要途径，光伏行业内的项目并购活跃度迅速激增，但同时，在并购过程中也伴随着一定的财务风险，本文结合作者的工作经历，总结了并购过程中的主要风险，并提出了对应的建议，希望可以帮助读者在并购过程中关注以及防范。

1光伏业务并购过程主要涉及的风险点

1.1价值估值风险

估值风险主要在于两方面，一方面是在对被并购方的财务报表评估时，不能通过正确熟悉财务报表，准确判断标的的经营状况和未来发展能力^[1]。财务报表显示的公司信息并不完整或无形资产的价值不能在财务报表上清晰反映，导致评估存在客观的差异性。另一方面是标的属于非上市公司，其披露的财务报表可信度存在一定的问题，为了使财务报表中的数据短期内得到优化，部分被并购方会通过加大应收账款、提前确认收入、费用资本化等手段美化财务报表，从而给并购活动带来一定财务风险。同时，在估值计算过程中，转让双方一般以未来收益法来评估电站市场价值，在此估值方法下，光伏电站所涉及的主要估值参数的假设，如光照小时数、系统衰减率、客户消纳率、电价折扣率、客户电费支付账期等因素均会对评估价值产生重大影响；且结合光伏电站业务规模不变、组件效率持续衰减的特点，估值基准日的选择将对评估价值产生影响。另外，对于纳入国家或省市补贴名单的光伏电站项目，因补贴到位时间的不确定，也势必影响项目整体现金流入，预测补贴到位的时间也经常是转让双方争论的焦点。现金流量的难于预测，再加上旷日持久的谈判，这些将不止影响项目整体估值的合理性，也影响项目并购的最终成功。若价值估值环节存在问题，将给企业的并购带来重大隐患。

1.2资金风险

光伏电站的资金来源主要通过注册资本及融资，注册资本通常占比约25%，融资比例通常占到光伏电站总投资的75%。融资所占比例很高，在并购过程中，需要重点思考现有融资条款是否满足收购方要求；现有项目融资是否能延续至项目并购后保持不变；如债权方要求提前还款，并购方是否有足够资金用于提前偿还等方面的问题。同时随着光伏组件价格的总体趋势不断降低，前几年的电站造价较高，而现时组件价格降低，已可满足平价上网要求，且股权并购一般系承债方式收购，可能存在收购估值低于基准日应付债务的账面金额，导致现有项目估值无法偿还借款的风险。如上述资金风险管理不当，将直接影响并购开展。

1.3税务风险

光伏电站如存在减值，除上述提到的存在无法偿还债务的风险，还可能存在因估值降低，需要对电站固定资产账面价值计提减值准备的情形。根据税法规定，资产减值准备无法在计提当年度进行税前扣除，存在需在当年度进行纳税调增而多缴纳企业所得税的税收风险。另根据税法规定，企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。光伏业务享受三免三减半税收优惠，但光伏项目是否所有收入均可享受免税政策目前仍存在一定在争议，如光伏发电国家补贴收入、省市补贴收入、利息收入等是否同样属于免税政策各地税务机关仍有不同的理解。且免税税收优惠的享受时间自光伏业务产生第一笔营业收入开始，在并购时也需特别关注目标公司是否为了充分享受免税期而调整收入确认时间的情况存在，避免补缴税款、罚款及滞纳金。若并购活动中对税收政策把握不当，将给并购方带来较大的税务风险。

1.4出让方关联交易、关联往来及诚信风险

针对大部分民营电站，其建设初期主要由关联方承接工程建设EPC，且由关联方提供贷款，工程造价是否合理公允、关联方贷款是否计息纳税等均涉及相关税务风险。另外，在股权交割过程中出让方未移交全部资料、未披露或有债务或担保、预留空白印章等等，也都将导致并购方在项目承接后的运营风险。

1.5并购后的运营风险

光伏尤其是分布式光伏，面临着单一客户风险，产品主要销售给一个客户，客户的资信及电费回款是重大运营风险之一；另一方面，并购后发电量、客户消纳率、供给侧改革涉及的电价不断降低、市场及政策风险等将是另一项重大运营风险。

2光伏业务并购过程的风险应对方式

2.1完善价值评估体系

第一，并购方需建立严密的企业价值评估体系，包括不限于尽职调查程序、价值评估财务模型计算程序、各参数数据来源、投资评审流程及决策程序、法律文件等等，这也需要并购方各职能部门如技术部、工程部、财务部、投资部、法务部、内审部等共同协作配合，参考同行业及标杆项目，设置重点评价指标基准，作为对外并购项目的基石。

第二，针对双方争议较大的补贴到位时间问题，建议单独设计股权转让条款进行约定，根据补贴实际到位时间再调整并购对价。

第三，基于光伏电站规模一定、使用年限基本固定、组件效率持续衰减等情形，在其他条件假定不变情况下，光伏电站整体运营期内的电量是基本一定的，此种情形下，估值基准日的确定即影响了光伏电站剩余可运营期限内的发电量总额，而这部分电量已在计算未来收益时体现，故实务中一般约定估值基准日后的收益均归属于并购方所有，估值基准日与实际交割日之前的过渡期损益不再调整收购对价。

第四，提高获取信息的质量。信息不对称容易导致并购方无法准确了解被并购方的全部信息的问题，因此需要提高信息获取的质量。在并购之前，并购方需要对被并购方的企业发展战略、经营规划等多方面的信息全面调查。同时，可以聘请第三方专业机构对被并购方的情况进行调查评价，以尽可能获取更为准确的信息。针对被并购方的资金、债务、所有者权益等信息需要尽可能准确获取，并分析并购方进入被并购方后在财务、战略等各层面是否能够得到有效的融合，分析被并购企业的发展前景、未来利润，尽可能降低信息不对称的问题。对于无法获取到准确数据资料的相关信息，要保持谨慎态度。

2.2优化资金管理体系

企业开展并购活动需要大量的资金，任何一个环节资金出现问题，都可能会导致资金链断裂的情况产生，将严重影响并购的进度，还可能导致并购之后经营产生问题^[2]。因此企业要认识到资金风险的重要性，避免资本结构和融资行为不恰当产生的财务风险。但是目前我国大部分光伏行业企业的融资途径不够灵活，在面临迫切的资金需求时融资方式可能不恰当。因此企业需要改善融资方式，减少资金支付成本的同时规避融资风险，降低企业的财务压力，降低并购过程中的不确定性^[3]。建议在并购交易方案设计时，即需考虑目标公司转让后的融资问题，如现有融资条件不能满足收购方要求，则收购方需提前安排融资方案，如融资路径、融资金额、融资条件、融资利率等，并将其作为股权交易整体的一部分，在资金及融资方案准备充分后再进行股权转让交易。

因特殊情形下，导致电站估值低于应付债务金额，此种情况下，债权方通常不会豁免债务，最终仍是由出让方承担实际损失。一种通行的方案可由出让方根据估值与应付债务的差额对目标公司进行增资，增资款用于偿还债务后再进行股权转让。另一种方案，转让双方可以考虑变更股权收购方式为资产收购，即由收购方新设立一家子公司，由该子公司以资产购买的方式承接目标公司业务，目标公司剩余财产清偿其债务后办理注销手续。但不同于股权收购，资产收购方式下，出让方需将与光伏电站相关的客户EMC协议、电力接入批复、发改委备案等法律文件一同变更或转移至新设立的子公司承继，且从税负考虑，资产收购涉及增值税、印花税、城建税、教育费附加及企业所得税等，整体税负较股权收购要高，故并购方需综合考虑上述情况后再作出适当的选择。

2.3控制税务风险

第一，企业需要根据企业的发展战略进行税务风险管理。并购重组是企业发展战略的重要组成部分，要根据战略选择恰当标的企业。企业并购类型分为横向并购、纵向并购、混合并购。横向并购是企业快速提高市场竞争力，扩大市场份额的有效手段，对于处于成长期、成熟期的企业，横向并购能够突破原有的发展格局，实现品牌、资产、技术营销的协同，光伏业务并购的过程主要为横向并购。横向并购涉及同一产业链环节企业之间的并购，并购前后的税种基本一致，但是由于并购活动可能会导致纳税人身份的转变。例如，我国对于小微企业具有一定的税收优惠政策，企业在开展光伏业务并购之后可能会丧失小微企业的资格而增加企业的税务负担。纵向并购是通过产业链上下游之间企业整合，实现把外部市场交易转变为内部交易的行为。纵向并购能减少增值税的纳税环节，例如针对光伏产业的上下游企业进行并购，但是纵向并购并不会降低增值税的总体税负，只是将各纳税环节转向最终销售环节的缴纳，实现递延纳税的目标。企业开展光伏业务的并购重组，要对各项税收政策以及并购之后对税负产生的影响进行重点分析，避免在开展并购重组之后导致企业税务负担过高的风险。

第二，企业需要针对具体的涉税事项的风险进行防范，如固定资产存在减值情况，按税法规定无法在企业所得税税前扣除，需就该税项影响与出让方确认由谁承担并相应调整对价；针对是否属于免税收入、免税的起始时间等问题，出让方可以聘请专业的税务顾问进行税务审计、并向税务局征询意见，且在股权转让条款中增加税务担保条款，约定股权交割日前因出让方原因导致的税务负担由出让方承担^[⁴^]。

2.4规避关联方交易、关联往来及诚信风险

出让方在交接时，需列明目标公司固定资产清单、债权债务清单、抵押/担保清单等，并就移交资料签署声明，承诺不存在未移交的其他资料，并将其作为股权转让协议的附件，且并购方在接收出让方提供的重要法律印章时，建议及时进行更换，避免出让方预留空白印章。

2.5优化运营风险

项目并购时应对客户资信情况一同进行调查，依据客户所处行业、细分市场、产品竞争力等对客户进行综合评价，降低客户因市场环境变化导致无法支付电费的风险；同时，并购方也应建立投后评价体系，根据项目实际落地运营情况和项目并购时的预测情况进行比较，不断更新、完善价值评估体系，使其更接近市场实际情况。

2.6并购中对支付风险的防范

第一，设计合理的并购方案。在并购之前，并购方需要充分了解被并购方的财务信息，对并购金额进行预测，并且在并购过程中根据预测制定的金额及时间点确保相关支付方案能够有效落地，确保并购方案的要求能够被收并购双方所共同认可，充分衡量企业价值评估的结果以及被并购方经营情况、发展规划、人才技术等多方面的要求，对于评估工作要有详细的了解。并购方不仅需要考虑被并购方经营能力，还需要合理选择支付方式、支付时间，满足监管层面的要求，并设计出一套符合被并购方特点的并购方案严格执行，从而降低并购过程中的各类风险，确保收并购双方在并购活动开展之后能够稳定发展，促使并购工作实现成功^[⁵^]。

第二，选定恰当的支付方式。并购方在选择支付方式方面，并购方的管理层需要结合自身的实际情况，分析偿债能力、税务负担等因素选择不同的支付方式。例如若并购方的现金流充裕，通过现金支付的方式能够有效降低因借款产生的财务风险和利息支出。但是现金支付可能会导致产生较高的税负成本，因此企业可以分析，是否能够设计出合理的股权支付计划，在满足税收优惠政策享受的同时，避免在支付股权后股权被过度稀释。同时企业还可以选择公司债券等多种方式按比例进行支付。对于支付方式没有最佳的选择策略，要结合企业的实际情况选择最为合理的支付方式，防范支付风险，尽可能降低可能存在的各类风险，充分分析企业所处的发展阶段，判断在人力、技术、业务、资金等方面的情况，通过使用科学的支付方式避免资金链断裂的问题，并且降低企业的债务压力。通过科学的管理方法预测和分析各类可能产生的风险，保障并购后收并购双方财务的稳定。

3结论

随着我国碳中和概念的提出，光伏行业的并购热潮依旧持续，但是并购过程中产生的一系列经营风险影响企业并购工作的开展，由于风险处理不恰当导致并购失败的案例不在少数。未来在光伏业务并购过程，还需要进一步加强对财务风险的防范。本文认为，在光伏业务并购过程中，通过完善价值评估体系，优化资金管理体系，控制税务风险，规避关联方交易、关联往来及诚信风险，优化运营风险等方面的工作，能够有效规避光伏业务并购过程中的财务风险。同时企业应该认识到并购过程的财务风险是随着并购业务的发生而存在的，企业要正视存在的风险，对各类风险提前关注并制定合理的应对措施。

参考文献