企业进行股权激励需要充分考虑企业各方因素，拟上市企业在IPO过程中，股权激励要是没有注重资本合规细节，可能会引起监管机构更多关注，下面小编将用问询细节，重点与大家分享我们对资本合规的一些看法和总结。
一、企业简介
固高科技股份有限公司是一个致力于运动控制、图像与视觉传感、机械优化设计、伺服驱动等工业自动化技术的研发和应用的企业，报告期内，公司主要盈利模式为向装备制造业客户提供运动控制相关产品及定制化解决方案。
报告期的主要财务数据和财务指标：
本次固高科技冲击IPO，拟募集资金4.5亿元，其中，1.2亿元将用于东莞固高的运动控制系统产业化及数字化、智能化升级项目，1.8亿元将用于固高科技运动控制核心技术科研创新项目，1.5亿元则将用于补充流动资金。
按资料显示，固高科技募集的用于补流的资金占总募资金额的三分之一，但实际上，固高科技似乎并不差钱。招股书显示，报告期各期末，固高科技的货币资金分别为1.34亿元、1.89亿元和2.3亿元，
账上现金充足；2021年，
固高科技还曾现金分红5912.71万元；2020年至2021年，固高科技均实施了员工股权激励，公司
两年的股权支付费用合计达3658.46万元。公司大手笔分红显然是不差钱，因此，不少媒体质疑公司募资补流的必要性是什么？
二、问询核心细节
问题3、关于股权激励
申请文件及首轮问询回复显示：
报告期内，发行人共
实施了2次员工股权激励，相关股份均来源于公司持股层级调整前，香港固高员工持股平台固盈香港所持有的香港固高股份。2020年6月，香港固高通过其员工持股平台固盈香港向香港固高及深圳固高合计10名员工增发13.45万股，对应香港固高同等数量股份，增发价格为60.00港元/股，折算人民币47.37元/股。2021年3月，固高有限持股层级调整后，上述员工所持香港固高股权转为通过深圳固瀚、深圳固云和香港固丰3个主体持有固高有限股权、持股比例不变。
2021年3月，固高有限增资过程中，员工持股平台深圳固赢、深圳固盛分别认缴465.50万元、465.50万元，增资价格均为1元/出资额，增资后分别持有固高有限1.76%、1.76%的股权。2021年3月，27名激励对象受让深圳固赢的合伙份额，激励对象获得激励份额的总对价对应为香港固高股份人民币55元/股。本次股权激励完成后，深圳固赢、深圳固盛仍分别持有固高有限1.76%的股权。
前述两次股权激励的公允价格均为2019年5月至2020年6月外部机构投资者向香港固高增资价格，即为365.90港元/股，折算人民币288.87元/股。第一次股权激励确认2020年产生的股份支付费用为3,249.00万元，一次性计入发生当期非经常性损益。第二次股权激励，在服务期内进行平均分摊，计入经常性损益；本次股权激励实施于2021年3月，2021年分摊10个月的股份支付费用，金额为409.46万元。
报告期发行人股权激励对象中部分员工因离职而将其所持财产份额转让给新选定的激励人员。
发行人存在申报前制定、上市后实施的股票期权激励计划，激励对象人数为197人，授予数量12,312,600份。2021年实际发生股份支付金额186.30万元，2022年-2026年预计发生股份支付金额1,117.83万元、1,117.83万元、 898.19万元、515.23万元和175.95万元。
请发行人：
按照《首发业务若干问题解答》问题26的要求，说明发行人认定股权激励的实施时间相关依据及合理性，是否考虑持股层级调整的影响，
股权激励涉及股份对价的确认依据及合理性、确认股份支付时选取公允价值的依据及合理性。
说明发行人报告期第一次股权激励未设定服务期限条件的原因；结合第二次股权激励中对可行权条件中的服务期限条件的具体约定，说明发行人第二次股权激励涉及股份支付情形下关于服务期的确认依据、摊销年限及会计处理具体情况，是否符合财政部《企业会计准则》和《股份支付准则应用案例》的有关规定。
说明发行人报告期股权激励对象中离职员工转让财产份额的转让价格及合理性，受让方的选定方式、是否符合股权激励人员相关约定要求；结合发行人关于激励员工离职后股份处理的具体约定说明发行人报告期离职员工股份处理及股份转让价格情况是否符合相关约定，会计处理的具体情况，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题23的规定，
逐一说明制定的股权激励计划是否符合问答要求，说明期权公允价值计量方法、结果，公允价值确定合理性，
并在招股说明书中对期权行权后对发行人股东股份稀释风险进行风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题23的要求出具核查意见......
三、回复核心总结
认定股权激励的实施时间相关依据及合理性分析如下：
公司股权激励涉及股份对价的确认依据及合理性分析如下：
第一次股权激励未设定服务期限条件的原因：报告期第一次股权激励，所激励的对象均为在公司已经服务多年的核心员工，激励的出发点是该等员工的历史贡献，因此未设定服务期限条件。
第二次股权激励中约定服务期限的解释：
说明制定的股权激励计划是否符合问答要求的解释：
股份支付的认定和处理需要按相关法规和审核要求进行，拟上市企业要特别注意，同时拟上市企业带着期权上市也有一定要求，对应允许企业选择期权激励模式的，也需要说明其合理性。
四、拟上市企业激励模式选择
拟上市企业进行股权激励要尽早进行，同时拟上市阶段企业选择实股激励模式也是存在很多设计空间，实股激励模式可具体设计成多种模式，如一次性注册+一次出资、一次性注册+分期出资、分期注册+分期出资、分期出资+最后一次性注册。
虚拟股本质上是将奖金包装成了股权的名义，无法产生资本价值，并会摊薄公司利润，考虑企业股权清晰及稳定，拟上市公司一般不建议选择。
2019年3月上交所发布《科创板股票发行上市审核问答》，2020年6月证监会发布《首发业务若干问题解答》，2020年6月深交所发布《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
目前A股的全板块都开放了"带期权上市"的制度，且规定及要求基本一致。
如果采用期权模式，根据《创业板首发上市问答》第23条第条第4款：“发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例
原则上不得超过15%，且不得设置“预留权益”，上市前实施的期权需要全部授予到人，可以在上市后行权，但不得预留。
如果采用实股模式，则需在申报前完成确权，可以在公司上市成功后完成后续激励，但方案中对此进行明确，即不设置预留股权。同时，需要考虑公司实际情况，评估在当前时点，实施实股的必要性。
五、股份支付认定与处理
《企业会计准则第11号-股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付费用从算法角度看，即授予日公允价值与实际授予价值之间的差额。
股份支付的计量方式分为一次性计入和分期摊销，实际中
主要据协议中是否为立即行权或是否规定明确的服务期来区分。
拟IPO企业进行股权激励产生的股份支付费用，可能直接影响公司利润，进而影响公司的报告期财务数据和上市进程。拟IPO企业在股权激励方案设计时，我们既要考虑股权激励方案的激励性，重实质效果，更要保证企业的上市进程，对其中股权激励规划和股份支付问题，小编总结如下：
1、企业选择进行股权激励的时点，考虑上市，应趁早规划，尽量将股份支付费用划断在报告期之外，即使有分摊在报告期，影响也是微乎其微。当企业发展到一定阶段，趁早进行股权激励，是一个明智的选择；
2、拟IPO企业在报告期进行股权激励，首先需要确定公司股份支付费用的大小，如果股份支付费用很小，对公司报告期内净利润数据影响不大，则无论是一次性确认还是分期摊销，都影响不大，可以直接进行确认，注重股权激励方案的激励性；
3、其次如公司股份支付费用很高，确实影响公司报告期内净利润数据，如一次性确认股份支付，则当期净利润为负，或者公司当期净利润呈现明显的下滑趋势，则不建议直接确定股份支付，此时如激励方案对员工获授公司股份，在锁定期或服务期等都进行了相关约定，则可以把股份支付费用进行分摊支付。
如果公司股份支付费用很高，又在IPO报告期，我们既要考虑一次性计入的时点，如科创板上市，尽量将股份支付产生在报告期的靠前的年度；又要考虑股份支付对上市的直接影响，如有必要，报告期内可将股权激励方案的激励总量减少，以减少股份支付费用的影响，上市后再安排较多的股权激励总量。也可对授予日实际授予价格进行控制，减少激励力度，以寻求股权激励效果与股份支付费用对上市影响的平衡点。
拟上市企业股权激励有股权激励方案激励性需要注意的地方，也有较多资本合规需要关注的点，拟上市企业在遇到相关问题和想法可以联系我们，与我们沟通交流。
