小兵投行学院：
zsxp035
01
股权代持
Q：
请教大家一个问题，A公司的两个高管作为自然人股东为A公司代持B公司股权，没有签股权代持协议；去年12月两个高管将其持有的所有B公司股权以股权转让的形式作价100万转让给A公司，但是由于当时没有签股权代持协议，所有工商变更里体现的是股权转让，100万股权转让款也没有支付给两个高管。现在的问题是，能否现在补签两个高管为A公司代持B公司股权《股权代持协议》，以及去年12月《解除股权代持协议》，现在补的话这两份协议不会体现在工商底档里，会不会构成一个瑕疵？
A：没问题，双方当事人认可就可以。
02
股权激励
Q：
各位大佬晚上好，现某股份制公司准备增资和搭建员工持股平台同步进行，目前的问题，实控人的持股数额很低，本次增资后的持股数额还会相应稀释，如果帮助他们做股权激励的话如何保证实控人股份持有数额有所增长？
目前是这样考虑的，实控人做GP。想知道是否有其他的办法？
A：做GP或者一致行动解决的都是控制权的问题，要解决股份比例低，那就股东先低价增资。
Q：
这波估值翻了5倍，低价老股东会不愿意的，能不能给经营层设立阶段性的奖励机制，用股份作为奖励。
A：这要实控人说服股东啊。
03
辅导企业信息
Q：
怎么看辅导企业信息？是在哪一个入口？证监会还是各地证监局来着？
A：只能看基本信息。 证监局。山东证监局从去年9月往后已经查不了了。目前全国的已统一在这公示
http://eid.csrc.gov.cn/102510/index_f.html。
04
无形资产
Q：
咨询下，若研发费用每年几千万，但是无形资产只有几十万，正常吗？
A：正常，因为费用都没有资本化。
Q：
那就是没有成果呗，费用影响当期利润吧。
A：有成果啊，不IPO没利润不是更好，还能加计扣除。很多时候公司只把无形资产甚申报专利的相关费用计入无形资产账面价值。
05
北交所
Q：
万能的群，请教下：北交所申报条件中“新三板挂牌满12个月”是不是从受理的时间起满12个月并且是创新层就可以了还是从正式挂牌时起？
A：正式挂牌满12个月肯定是挂牌起。受理的时候并不一定会成功挂牌。
Q：
在北交所受理后，刚满足新三板挂牌满12个月条件且是创新层，是否可以？
A：基础层挂牌，一年后同时申请创新层和北交所。申报基准日满足12个月。
06
公司分立
Q：
某集团企业未来有上市打算，因历史种种原因，企业未分利润为负，且背负了大额关联方负债，绝对金额较大。公司近期拟引入战略投资者，为优化公司资产结构，企业拟将对关联方负债及低效无效、与主营业务无关的资产及业务一并通过分立新设公司方式的剥离，由新公司承接负债和低效资产。请问，这种分立方式是否可以满足对持续3年盈利的要求，或者对未来IPO是否有其他影响或障碍，审核关注重点及对应的规定依据是什么？
A：公司分立视同新设。
Q：
原公司还存续，只是将负债和低效资产剥离了，相当于原来的企业只剩好的资产了，报表也优化很多，就是目的性很明显。
A：剥离的比例运行时间参照合并。
07
红筹架构
Q：
请教各位一下：搭建红筹架构，完成37号文登记后，境内居民可以申请外汇向境外公司出资吗？
A：37号文登记是以境内权益出资，按照法规，境内居民可以就设立境外公司的前期费用申请境外出资，实践中挺难的，需要跟当地银行沟通，即使沟通下来额度也很小。出资额度仅限于在境外设立公司的手续费之类的。
Q：
也就是说37号文登记后，还是需在境外融资或借款，以完成返程投资是吧？
A：商务局需要审批的。不用再实际出资了呀，境内部分已经出资过了。我们之前投了个境内的主体，最近在境内IPO，就是该主体在境内银行做37号文的登记，在开曼设立上市主体，然后协议控制境内的权益。
A2：VIE跟WOFE不一样。WOFE是拿了境外美元基金之类的钱，然后资金再回到境内吧。
Q：
现在是搭建红筹架构阶段，需要返程投资将境内公司变为境外公司的下属公司或者协议控制公司对吗？返程投资股权收购的资金来源有很多种，可以在境外股权融资或借款，也可以在境内解决。
是想咨询一下返程投资时，需将境内公司变为境外公司的下属公司或者协议控制公司。如果是要将境内公司变为境外公司的协议控制公司，此种方式下，还需要融资或借款吗？
A：协议控制又不需要支付对价，理解不需要融资了。主要是WFOE持股模式，WFOE收购境内实体的对价款需要解决。
Q：
嗯嗯，还想请教一下：37号文登记中有一项必要的文件是境内公司股东关于境外融资事宜的股东会决议。这份决议如有部分或个别股东不同意，是不是会导致不能进行37号文登记？
如果有股东不同意，那这个股东肯定不会配合签订 VIE协议，那怎么实现全部股权权益出境呢？是不是也可以部分出境呢？
A：可以部分。这个事情比较复杂，你们最好多咨询下这块的律师呀。这个事情还是得专门请律师的，红筹架构这些。
A2：个别股东不同意的，决议是否影响37号文登记。直接跟负责37号文登记的银行沟通吧。如果仅是部分权益出境，个别小股东不参与境外上市。美股没问题，案例有几个。港股需要谨慎研究一下。
A3：部分股东不同意的，如果是VIE架构，需要重新搭建。
08
股东穿透核查
Q：
请教大家个问题，上交所、深交所都有股东核查的指引，北交所没有，那对于持股数量较少的股东，北交所咋处理？能不穿透吗？
A：不用穿透。《监管规则适用指引 —关于申请首发上市企业股东信息披露》，这个在北交所不适用。北交所适用的是北交所内容与格式准则里面的规定。
09
创新层
Q：
各位大佬，直接上创新层是不是仍然需要1000万定增？
A：要的。
10
北交所
Q：
各位大佬，北交所ROE还是8%的要求嘛，就是创新层降低了要求而已？
A：是的
11
实控人股权
Q：
请问下，实际控制人带着股权诉讼或债权诉讼股份部分冻结情况申报的项目有吗？
A：有的，上会之前解决。
Q：
上会前诉讼要终结？只是解除冻结是不够的哈。
A：解除冻结可以啊，那就是还钱了。诉讼是另外一个问题。
Q：
资产置换冻结也可以，我查了比音勒芬就是冻结诉讼的情况，刚在研究的公众号查到的。大家有没有近两年股份冻结申报的案例或者涉及股份回购诉讼的案例？
A：中自科技。
12
深交所研发费用
Q：
请问大家，目前深交所关于研发费用有新的传闻吗？目前听到说是“最近三年研发投入复合增长率，不低于10%或者累计研发投入金额不低于五千万元”，不知道是不是真的？
A1：一直有这个传言，但没有落地执行。现在申报的项目可以暂时不用管。
A2：我们是参照5000万这个标准在准备，避免真的出台了达不到标准。
A3：要是能满足最好，就算是出台新标准也是新老划断的。
13
实控人行贿
Q：
实际控制人因为行贿被判刑进去了，IPO还能继续申报吗？
A1：不行，要是醉驾啥的倒霉事，倒没事。
A2：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。实控人行贿被判刑，已经不符合发行条件了。
Q：
是发行人行贿，实控人作为负责人被判刑，现在券商认为以发行人子公司作为申报主体能解决这个问题，这样新的发行人就不涉及刑罚了，但实控人还是没变。
A1：发行人作为公司行贿，是单位犯罪，其直接责任人或主管人员依法应受刑事处罚。如果以子公司作为申报主体，则公司实际控制人行贿犯罪，也不符合发行条件。
这券商真的可以埋了。
A2：最好的方式有儿子转儿子，有媳妇转媳妇。不做实际控制人了。
A3
：而且监管逻辑是，实控人被判刑会对拟上市主体的业绩，战略延续性，甚至持续经营等产生重大不利影响。不能只盯着法条，就像现在三方交易根本不给过一样。
Q：
实际控制人也变更掉，等两年再申报，可行吗？
A：可行。最快的方案，不要代持。
Q：
现在应该是只能把发行人和实控人都变更，没别的办法了
A1：我记得违法哪条规定，是控股股东也要管。就算用原发行人子公司去整，这不发行人还有问题，还得换。
A2：发行人及其控股股东、实际控制人。
Q：
发行人股东股权全部下沉到子公司，发行人就不再是子公司股东了。相当于股权平移下去，然后资产业务人员全部转移到新主主体，原来的子公司也就不再是原发行人的子公司。
A：别折腾了，不要挑战规则。
14
限售要求
Q：
请问北交所控股股东的一致行动人的近亲属是否有限售要求？
A：一年。参照控股股东的规则。
15
创业板
Q：
请教各位，创业板过会以后，到证监会批复，挂牌，通常要多久？最快的是几个月？
A：一个多月。
16
募集资金用途
Q：
请问大家，募投项目完工后，其中一部分租赁给关联方使用，是否涉嫌变相改变募集资金用途？
A：有些公司算作变更募集资金用途，按最严格的肯定没问题。
17
减资公告
Q：
各位，请问减资公告在哪里可以查询到？
A：可以选择的，报纸或者线上公示系统。现在可以不登报纸，直接上国家企业信用信息公示系统进行公示http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-entprise-info-xxgg-100000.html。
我前段时间操作过合伙企业的注销，公示阶段可以用这个系统，就不用提供登报纸了。
Q：
这个时间是不是会滞后很多，客户说331办理完了，公示期401-515，现在那个公示系统还是查不到。
A：企查查之类的也试试呗，很多信息渠道的来源。
18
收购公司
Q：
请教大家：某上市公司计划收购标的公司，标的公司实控人实际控制48%左右股权，可否按如下方案进行：上市公司发股收购标的公司实控人手中约34%股权，实现对标的公司的相对控股并实现并表，实控人手里的剩余股权做表决权委托，后续择机收购其剩余股权。这种操作路径是否可行？是否会引起监管的质疑？目前市场上是否有类似的案例可以借鉴？
A1：34%能够并表么？这种交易安排不是挺常见的嘛，先收一部分股权，后续再根据情况来追加。
A2：34%怎么实现并表，另外52答应吗？
Q：
另外的股权比较分散，结合表决权委托和董事会安排的话，也不能并表么？
A：那就看有多分散了，会不会一致行动。反正就是比上市公司复杂的多。
19
收购非同行业案例
Q：
请教各位，请问是否知道有“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产”的案例，尤其是标的资产与上市公司不属于同行业的案例。我查到了几个收购同行业资产的案例，尚未找到收购非同行业的案例。
A：好像华瑞股份就有。
20
实控人转让股份
Q：
请教下：科创板控股股东法人主体，3年限售期内，实控人可以在控股股东法人主体层面转让股份吗？
A：能转的话，股份限售承诺还有意义吗？
Q：
如果是小股东有限合伙主体，1年限售期内也不能在有限合伙层面转让份额吧？
A：可以转转试试。
