前言：
在A股上市前，为解决关联交易、同业竞争问题，或是促成整体上市，通常会收购上市主体的关联公司，将其纳入上市范围。关联公司收购已然成为上市前较为普遍的重组方式之一。对于该等关联方收购，在法规层面本身及证监会监管要求上，都存在一系列的规定及要求，若不进行周密的统筹考虑及安排，很可能会对公司上市造成难以估量的影响。本文将以此为出发点，对相关要求及规定进行梳理，并从以下四个方面展开，以期对拟上市企业及中介机构提供借鉴及参考。
收购本身需要关注的问题
1、收购的合理性及必要性
作为一次收购关联公司的关联交易，其合理性及必要性是首先需要解释的问题。作为解决公司问题的一种常见重组方式，收购的理由自然较为充分，通常可解释为解决持续性关联交易及潜在同业竞争问题，及促进公司整体上市。
2、交易程序的合法合规性
收购为一次关联交易，需履行法律法规及公司章程规定的所有法律程序，包括但不限于召开股东会、签署股权转让协议，办理股权变更登记、支付股权转让款等。对于该等交易程序，将来上市时，证监会重点关注的问题主要有是否根据公司的规定在股东会决议时履行了关联方回避程序，股权转让方是否就股权转让依法履行了纳税义务。
3、交易价格的公允性
作为关联交易，将来上市审核时，证监会通常会重点关注关联交易价格的公允与否。在股权收购的关联交易中，评估值通常会作为衡量价格公允的标准，若被收购公司为轻资产公司的，经审计的净资产值也可以作为公允价值的判断标准。
4、历史上的经常性关联交易问题
被收购公司作为关联方，若在报告期内与上市主体发生了经常性关联交易的，该等历史上已发生的关联交易也需要关注。若收购为同一控制下合并的，根据存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易进行抵销的会计处理要求，历史上的关联交易可不予披露。倘若收购为非同一控制下合并的，则报告期内已经发生的关联交易还需进行披露，对于该等经常性关联交易，其交易的合理性，程序的合规性及价格的公允性也将需要关注。
收购对公司上市进程的影响
1、若为同一控制下合并
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
——被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
——被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
——被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
——被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
2、若为非同一控制下合并
根据证监会2010年及2011年的数次保荐代表人培训，若为非同一控制下合并的，要根据重组前一年或前一年末的资产总额、营业收入、利润总额指标进行判断，并区分业务是否相关进行具体认定。若重组双方业务相关的：超过100%，要求运行满36个月；50－100%，运行满24个月；20%－50%的，运行一个完整会计年度；低于20%的，不受影响。若重组双方业务不相关的：超过50%，运行36个月；20－50%，运行24个月。而且，非同一控制下，不追溯、发行前不合并；被重组方重新前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除；12个月多次发生重组行为的，要累计计算。
收购对上市主体主营业务的影响
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，上市主体申请在主板上市的，需最近3年内主营业务没有发生重大变化。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，上市主体申请在创业板上市的，需最近两年内主营业务没有发生重大变化。
关联方收购可能会对上市主体的主营业务产生影响，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
1、被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
2、被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性。重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
——发行人收购被重组方股权；
——发行人收购被重组方的经营性资产；
——公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
——发行人吸收合并被重组方。
对被收购公司需关注的问题
通过收购，被收购的关联公司成为上市公司子公司并纳入上市范围，在将来上市时，被收购公司在审核过程中将在很大程度上视同为上市主体，因此，被收购公司的历史沿革、土地房产、知识产权、业务、税务、环保、劳动、诉讼、仲裁等上市主体需要核查的法律问题以及财务的合法合规性问题都需要进行详细的尽职调查，以免因存在问题对上市主体产生不利影响。
咸淡哥讨论：
以广东博力威科技股份有限公司为例
公司简介：
公司是中国电池行业百强企业，主要产品包括锂离子电池组和锂离子电芯。其中，锂离子电池组主要应用于电动自行车、电动摩托车等电动轻型车领域，笔记本电脑、汽车应急启动电源、移动电源等消费电子领域以及便携储能领域；锂离子电芯部分应用于自身电池组产品，部分对外销售至其他电池组生产厂商和电动工具厂商等。公司产品品质优异，在轻型车用锂离子电池领域，公司已成长为国内规模居前的生产企业，出货量位居全国前三，在国内外市场积累了一批优质客户资源。目前，公司已同德国 Prophete、罗马尼亚 EUROSPORT、丹麦 EB Component、法国 Manufacture Francaise 等国外知名电助力自行车客户建立了稳定合作关系，并成为小牛电动、雅迪控股、爱玛科技、新日股份等国内知名电动两轮车企业合格供应商，成功开发虬龙科技等电动越野摩托客户。
报告期内，公司经营模式主要系依靠成熟的锂离子电池研发、制造体系，为客户提供锂离子电池组和锂离子电芯产品，以获取合理利润。一是以自产或外购电芯、电子元器件、结构件等为基础，研发制造具有稳定充放电功能的电池组，销售给境内外客户；二是采购正极材料、负极材料、电解液、隔膜等材料，通过电芯生产工艺制成锂离子电芯，供应至锂离子电池组、电动工具等领域制造商。
公司主营业务收入主要来源于轻型车用锂离子电池、消费电子类电池和锂离子电芯，报告期内三者销售收入合计额分别为66,976.05万元、86,518.20万元、93,140.58万元和49,529.54万元，占主营业务收入的比例分别为99.61%、
98.12%、98.46%和98.17%。
发行人报告期主要财务数据及财务指标
话题：关于资产重组
相关情况1：2017 年 7 月公司通过股权收购的方式取得凯德新能源 100%股权，凯德新能源系广东凯德于 2016 年 12 月 29 日设立的全资子公司，张志平和刘聪夫妇分别持有广东凯德 60%和 40%的股权，为广东凯德的实际控制人，由于张志平和刘聪收购广东凯德并成为其实际控制人的时间未满一年，因此本次收购为非同一控制下企业合并。广东凯德主营业务为锂离子电芯的研发、生产和销售。序号 18-23 发明专利所有权、序号 78-116 实用新型专利是凯德新能源从广东凯德继受取得，各专利申请时间分布于 2012-2016 年期间。广东凯德已于 2020 年 2 月 28 日注销。根据公开资料，广东凯德最近一名股东退出时间为 2017 年 6 月 22 日。
解释：
一、张志平和刘聪夫妇收购广东凯德的具体时间，收购的具体情况
2016 年 9 月，刘聪收购广东凯德股权
刘聪收购广东凯德股权前，广东凯德的股权结构如下：
2016 年 9 月 1 日，广东凯德召开股东会，决议同意邓焕标将其持有广东凯德 10.755%的股权以 1,247,421.40 元的价格转让给刘聪；王海东将其持有广东凯德 13.386%的股权以 1,552,578.60 元的价格转让给刘聪；王德源将持有广东凯德 15.859%的股权以 6,937,850.01 元的价格转让给刘聪；王德源将其持有广东凯德 25.481%的股权以 11,147,194.41 元的价格转让给黎惠锋；东莞市智乐堡儿童玩具有限公司将持有广东凯德 25.977%的股权以 11,364,179.94 元的价格转让给黎惠锋。
2016 年 9 月 1 日，邓焕标与王海东作为转让方、刘聪作为受让方签订《股权出让协议》，约定邓焕标、王海东将其合计持有广东凯德 24.141%的股权以2,800,000 元的价格转让给刘聪。
2016 年 9 月 1 日，王德源与智乐堡作为转让方、黎惠锋与刘聪作为受让方签订《股权出让协议》，约定王德源、智乐堡将其合计持有广东凯德 67.317%的股权以 29,449,224.36 元的价格转让给黎惠锋、刘聪，黎惠锋、刘聪以附条件支付方式支付股权转让款。
2016 年 9 月 1 日，广东凯德股东签署公司章程。
2016 年 9 月 9 日，东莞市工商行政管理局向广东凯德核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，广东凯德股权结构如下：
2016 年 12 月，张志平收购广东凯德股权
2016 年 12 月 5 日，广东凯德召开股东会，决议同意黎惠锋将持有广东凯德60%的股权以 1 元的价格转让给张志平。
2016 年 12 月 5 日，黎惠锋作为转让方、张志平作为受让方签订《股权出让协议》，约定黎惠锋将其持有广东凯德 60%的股权以 1 元的价格转让给张志平。
2016 年 12 月 5 日，广东凯德股东签署公司章程。
2016 年 12 月 13 日，东莞市工商行政管理局向广东凯德核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，广东凯德股权结构如下：
股权收购过程中的代持及解除情况
刘聪收购广东凯德股权前，黎惠锋持有广东凯德 8.542%的股权。经刘聪、张志平与广东凯德原股东王德源、黎惠锋协商，黎惠锋将其持有广东凯德 8.542%的股权转让给刘聪，相关股权转让款在王德源转让广东凯德的股权转让款中一并收取，再由王德源支付给黎惠锋。2016 年 9 月，刘聪与黎惠锋签订《股权代持协议》，约定刘聪委托黎惠锋代持该部分广东凯德的 8.542%股权，另外刘聪委托黎惠锋代为收购王德源、智乐堡分别持有的广东凯德 25.481%、25.977%的股权。该次收购完成后，黎惠锋合计代刘聪持有广东凯德 60%的股权，刘聪实际持有广东凯德 100%的股权。2016 年 12 月，黎惠锋接受刘聪委托安排解除代持，黎惠锋将其代持的广东凯德 60%的股权以 1 元的价格转让给张志平并办理了工商变更登记手续。至此，代持解除完毕，张志平和刘聪夫妇直接持有广东凯德 100%股权。
二、张志平和刘聪夫妇收购广东凯德作价及其公允性
广东凯德被张志平和刘聪夫妇收购之前，其主营业务为锂离子电芯的研发、生产、销售，产品主要供应至国产电动汽车领域。因国产电动汽车补贴政策变化等原因，国产电动汽车市场受到较大影响，致使广东凯德出现应收账款无法按时收回、资金流紧张等问题。张志平和刘聪夫妇与广东凯德原股东协商后，约定的收购作价相关情况如下：
截至 2016 年 8 月 29 日，苏州安靠电源有限公司、江苏正昀新能源技术股份有限公司、深圳市虎柏科技有限公司应付广东凯德货款合计 38,821,002.60 元。
邓焕标、王海东以 2,800,000 元的价格转让广东凯德 24.141%的股权给刘聪，该转让价格不以上述应收账款的回收作为前提；
王德源、智乐堡以29,449,224.36元的价格转让广东凯德67.317%的股权给黎惠锋、刘聪，黎惠锋、刘聪以附条件支付方式支付股权转让款，即当广东凯德上述应收货款得到部分或全部实现时，则由黎惠锋、刘聪按上述应收货款每笔到账金额的75.859%在到账当月最后一个工作日一次性支付相应的股权转让款给出让方。如上述应收账款未到账，即黎惠锋、刘聪无需支付股权转让款；
黎惠锋以1元的价格转让广东凯德60%的股权给张志平。因截至该次股权转让时，黎惠锋于2016年9月受让王德源、智乐堡持有广东凯德股权所签订的《股权出让协议》约定的原债权尚未实现，故黎惠锋尚未根据约定支付转让款给王德源、智乐堡，该次股权转让，与此股权相关的权利、支付义务同时转移给张志平。
结合上述情况，刘聪收购广东凯德股权前，经刘聪、张志平与广东凯德原股东王德源、黎惠锋协商，黎惠锋将其持有广东凯德8.542%的股权转让给刘聪，相关股权转让款在王德源转让广东凯德的股权转让款中一并收取，再由王德源支付给黎惠锋。上述第项收购作价包含黎惠锋持有广东凯德8.542%的股权的转让价款，故王德源、智乐堡转让广东凯德67.317%的股权可按上述应收货款每笔到账金额的75.859%收取股权转让款。
张志平和刘聪夫妇根据相关协议的约定向邓焕标、王海东支付了股权转让款2,800,000 元，向黎惠锋支付了股权转让款 1 元，向智乐堡、王德源支付了股权转让款 28,786,702.09 元，合计支付的股权转让款为 31,586,703.09 元。张志平和刘聪夫妇收购广东凯德的收购作价系基于广东凯德的实际资产、负债情况，经交易各方平等协商确定的真实意思表示，并参考了收购广东凯德时的净资产账面值，该收购作价具有公允性。
三、与发行人收购凯德新能源的价格是否存在重大差异
大信会计师事务所对凯德新能源 2017 年 1-3 月财务报表进行了审计，并出具了编号为大信审字[2017]第 5-00448 号《审计报告》，截至2017 年 3 月 31 日，凯德新能源的净资产为 309.26 万元。2017 年 4 月，广东凯德向凯德新能源补充缴纳注册资本 62.50 万元。发行人收购凯德新能源的收购价格是交易双方参考上述经审计的净资产账面值与广东凯德补充缴纳的注册资本协商确定的，股权转让价格为 371.76 万元。
2017 年，广东凯德与凯德新能源签署《采购合同》及相关补充协议，广东凯德将其设备、存货等转让给凯德新能源，合同金额为 3,595.63 万元。发行人收购凯德新能源时，凯德新能源尚有应付广东凯德款项未结清。截至 2019 年 11 月，发行人代凯德新能源应付广东凯德的相关款项已支付完毕。据此，发行人收购凯德新能源时除支付了 371.76万元的股权转让款外，还支付了 3,595.63 万元的应付款项，合计支出款项为 3,967.39 万元。
综上所述，张志平和刘聪夫妇收购广东凯德与发行人收购凯德新能源支出的相关款项不存在显著差异，均是结合收购当时的广东凯德、凯德新能源的实际资产、负债、净资产情况，经协商确定，相关收购作价具备公允性。
四、收购交易对手方的基本情况，目前是否与发行人从事相同或相似业务收购交易对手方的基本情况如下：
邓焕标，1980 年 12 月出生，目前在攻读博士学位，未从事与发行人相同或相似业务；
王海东，1980 年 11 月出生，目前从事餐饮行业，未从事与发行人相同或相似业务；
王德源，1981 年 8 月出生，目前在广东思诺伟智能技术有限公司、广东诚思迪动力技术有限公司、广东源熙投资控股有限公司等多家企业担任董事、经理或监事，其中其担任执行董事、经理的广东思诺伟智能技术有限公司、广东诚思迪动力技术有限公司从事与发行人相同或相似业务；
黎惠锋，1982 年 6 月出生，目前在东莞市创明电池技术有限公司任职，从事与发行人相同或相似业务；
智乐堡的基本情况如下：
智乐堡目前主要从事电动玩具、电子玩具、塑料玩具、童车的生产、销售业务，未从事与发行人相同或相似业务。
综上所述，除王德源、黎惠锋目前从事与发行人相同或相似业务外，收购交易对手目前未从事与发行人相同或相似业务。
发行人收购凯德新能源而非直接收购广东凯德、后注销广东凯德的原因及合理性
解释：
发行人实际控制人在与广东凯德原股东商议收购股权事宜时了解到广东凯德当时面临债权债务较大、现金流压力大、应收账款或有诉讼风险等问题，未来是否能够良好持续经营存在不确定性。同时，作为该次交易的收购方需在较短时间内发现、核实收购标的是否仍存在其他未知经营风险的难度较大。发行人实际控制人经综合考虑后，认为以发行人作为收购方收购广东凯德可能在短期内会对发行人的持续稳定发展造成一定影响，因此选择以个人名义收购广东凯德。
发行人实际控制人收购广东凯德后，通过广东凯德设立全资子公司凯德新能源，将广东凯德的生产设备等有用资产等转让至凯德新能源。广东凯德在向凯德新能源转移该等资源后不再从事生产经营活动，仅保留主体处理未决诉讼、结清 债权债务、销售剩余存货。在完成相关事务后，发行人实际控制人启动了广东凯德的注销程序，并于 2020 年 2 月完成注销。
综上所述，发行人收购凯德新能源而非直接收购广东凯德、后注销广东凯德的原因系为防范收购广东凯德资产给发行人带来的经营风险，该等行为保障了发行人持续稳定发展，具有合理性。
报告期内广东凯德的主营业务及经营情况，是否从事与凯德新能源相似或相同的业务
解释：
广东凯德在 2017 年的主营业务为锂离子电芯的研发、生产和销售，其自 2017年 4 月起已停止生产活动，之后对剩余存货对外进行了销售处理，金额为
1,652.64 万元。广东凯德自 2018 年起至完成注销前未开展新的与主营业务相关的经营活动。
因此，广东凯德在 2017 年从事与凯德新能源相似或相同的业务，自 2017年 4 月起已停止生产活动仅保留销售剩余存货的业务，自 2018 年起至完成注销前未开展新的与主营业务相关的经营活动，未从事与凯德新能源相似或相同的业务。
结合广东凯德存续期间的主营业务及发行人相关专利取得情况，说明公司锂离子电芯相关技术是否来源于广东凯德，在锂离子电芯领域是否具备自主持续研发能力
解释：
一、发行人的电芯技术来源情况
广东凯德设立于 2012 年 1 月，主营业务为锂离子电芯的研发、生产、销售。广东凯德于2016年12月设立凯德新能源后逐步将广东凯德的相关资产转移至凯德新能源，发行人于 2017 年 7 月收购了凯德新能源。收购凯德新能源前，发行人不涉及锂离子电芯的研发、生产工作。
截至本问询函回复出具日，发行人拥有 55 项与锂离子电芯相关技术的专利，其中 7 项为发明专利、48 项为实用新型专利。相关专利中 6 项发明专利、39 项实用新型专利系凯德新能源从广东凯德处继受取得的专利，1 项发明专利、9 项实用新型专利系发行人、凯德新能源自主研发取得的专利。
二、发行人在锂离子电芯领域具备自主持续研发能力
发行人在锂离子电芯领域的研发系通过材料开发和工艺改进等手段持续研发出具备更高性能的锂离子电芯。自发行人收购凯德新能源后，凯德新能源致力于产品研发、升级工作，在锂离子电芯领域具备自主持续研发能力，主要体现在以下几个方面：
研发团队和研发体系日趋完善
发行人收购凯德新能源后，通过培养提拔内部技术骨干，外聘技术人才组建了锂离子电芯研发团队，形成了良好的人员储备体系。截至本问询函回复出具日，发行人锂离子电芯研发团队拥有研发人员 29 名，其中 2 名研发人员拥有博士学历，8 名研发人员拥有硕士学历。公司核心技术人员李小兵，毕业于华南理工大学应用化学专业，专注于电池材料研究，发表多篇电芯相关论文，对发行人锂离子电芯的研发水平的提升起到了促进作用。同时，凯德新能源建立了以锂离子电芯和材料为核心的研究开发体系，设立电芯研发部门，从事电芯技术路线的设计，通过优化材料性能和结构，研发具备市场竞争力的锂离子电芯；设立材料研发部门，从事锂离子电芯主要原材料的调研、开发和评价，负责理化及电化学机理及失效分析，以及理化实验室的平台建议维护和检测分析。凯德新能源研发团队和研发体系已日趋完善，为锂离子电芯的自主持续研发打下了基础。
持续开展锂离子电芯研发项目并形成研发成果
完成收购后，凯德新能源陆续开展了“一种带倒角负极耳的高能量密度锂离子电池负极片结构的研发”、“含硅基负极锂离子电池的研发”、“镍钴铝酸锂正极锂离子电池的研发”、“带抗振膨胀终止胶锂离子电池的研发”、“锂离子电池快速匀浆技术研发”、“电动两轮车用低成本锂离子电池的研发”、“电动两轮车用高镍正极锂离子电池的研发”、“高能量高功率 21700 锂离子电池的研发”、“55C 超高倍率锂离子电池的研发”等研发项目，并相应形成了一种锂电池极片裁片机、一种带有加热功能的锂电池物料车、一种锂电池浆料中转罐等多项专利。
截至本问询函回复出具日，发行人、凯德新能源通过自主研发取得发明专利 1项、实用新型专利 9 项，目前已递交申请的发明专利 3 项、实用新型专利 2 项。
具有研发、升级不同特性产品的能力
发行人收购凯德新能源后，凯德新能源致力于产品研发、升级工作，开发出包括18650P-2.5Ah-8C 、18650P-2.5Ah-5C、18650P-1.5Ah-15C 、18650P-2.0Ah-3C、18650E-2.6Ah-3C、18650E-2.9Ah-3C等 13 种型号的产品，
升级了 18650P-2.0Ah-5C 、18650P-2.2Ah-5C 、18650P-2.0Ah-10C 、18650E-2.2Ah-3C 等型号的产品。前述产品具备不同特性，主要差异体现在容量、
能量密度、放电倍率和循环寿命，其中 18650P-2.5Ah-8C、18650P-1.5Ah-15C、
18650P-2.0Ah-10C、21700P-3.0Ah-10C 等型号的产品可支持较大倍率的放电性
能 ， 主 要 应 用 于 电 动 工 具 等 高 功 率 设 备 领 域 ；18650P-2.0Ah-5C 、18650P-2.2Ah-5C、18650P-2.5Ah-5C 等型号的产品可支持中倍率持续放电性能的产品主要应用于吸尘器等领域，而 18650P-2.0Ah-3C、18650E-2.2Ah-3C、18650E-2.6Ah-3C 等型号的产品具有高能量密度、长循环寿命，主要应用于电动自行车和数码类等领域。
综上所述，发行人部分锂离子电芯相关技术来源于广东凯德，但在收购凯德新能源后，通过组建研发团队、开展研发活动，在锂离子电芯领域已具备自主持续研发能力。
结论：
张志平和刘聪夫妇收购广东凯德的价格与发行人收购凯德新能源支出的相关款项不存在重大差异，均是结合收购当时的广东凯德、凯德新能源的实际资产、负债、净资产情况，经协商确定，相关收购作价具备公允性；收购交易对手方中，除王德源、黎惠锋目前从事与发行人相同或相似业务外，其他收购交易对手目前未从事与发行人相同或相似业务；
发行人收购凯德新能源而非直接收购广东凯德、后注销广东凯德的原因系为防范收购广东凯德资产给发行人带来的经营风险，该等行为保障了发行人持续稳定发展，具有合理性；
广东凯德在 2017 年从事与凯德新能源相似或相同的业务，自 2017 年 4 月起已停止生产活动仅保留销售剩余存货的业务，自 2018 年起至完成注销前未开展新的与主营业务相关的经营活动，未从事与凯德新能源相似或相同的业务；
发行人部分锂离子电芯相关技术来源于广东凯德，但在收购凯德新能源后，通过组建研发团队、开展研发活动等措施，在锂离子电芯领域已具备自主持续研发能力。
相关情况2：招股说明书披露，凯德新能源主要从事锂离子电芯的研发、生产和销售，属于锂离子电池制造产业链中的重要一环，与公司为同一行业上下游关系。
2017 年完成对凯德新能源的收购后，公司从锂离子电池组制造领域拓展至上游锂离子电芯制造领域，实现后向一体化发展。通过收购凯德新能源，公司经营模式从收购前以电池组业务为主转变为电池组与电芯业务协同发展。公司锂离子电池组生产所使用的电芯既有自产又有外购，报告期内，公司采购的主要原材料金额中锂离子电芯占比最大，分别为 53.10%、47.55%和 55.04%。
解释：
一、广东凯德注销后相关资产与负债的安排
广东凯德清算组已对广东凯德进行清算，截至清算期末，广东凯德资产总额为 28,669,996.27 元，其中流动资产总额为 28,669,996.27 元、负债总额为 0元、净资产总额为 28,669,996.27 元。广东凯德股东张志平、刘聪按实缴比例分配剩余财产，其中张志平占 60%、刘聪占 40%。
二、原股东、管理层的去向，核心技术人员的留任情况及具体去向
发行人实际控制收购广东凯德前的原股东为邓焕标、王海东、王德源、智乐堡、黎惠锋，原管理层为王志光、王德源、邓焕标、王海东、黎惠锋，原核心技术人员为黎惠锋。相关人员的去向情况如下：
邓焕标自 2016 年 9 月出售广东凯德股权、辞去广东凯德董事职务后，未在公司留任，目前在攻读博士学位；
王海东自 2016 年 9 月出售广东凯德股权、辞去广东凯德董事职务后，未在公司留任，目前从事餐饮行业；
王德源自 2016 年 9 月出售广东凯德股权、辞去广东凯德副董事长、总经理职务后，未在公司留任，目前在广东思诺伟智能技术有限公司、广东诚思迪动力技术有限公司、广东源熙投资控股有限公司等多家企业担任董事、经理或监事，
其中其担任执行董事、经理的广东思诺伟智能技术有限公司、广东诚思迪动力技
术有限公司从事与发行人相同或相似业务；
智乐堡自 2016 年 9 月出售广东凯德股权后，继续从事其原主营业务即电动玩具、电子玩具、塑料玩具、童车的生产、销售业务；
黎惠锋自 2016 年 12 月出售广东凯德股权、辞去广东凯德执行董事职务后，未在公司留任，目前在东莞市创明电池技术有限公司任职，从事与发行人相同或相似业务；
王志光自 2016 年 9 月辞去广东凯德董事长职务后，未在公司留任，目前担任东莞市智乐堡儿童玩具有限公司的执行董事、经理。
三、发行人及其实际控制人与广东凯德未约定有对赌协议或其他利益安排
发行人及其实际控制人与广东凯德不存在约定有对赌协议或其他利益安排的情况。
结合报告期内电芯对外采购情况及前述收购整合情况，说明发行人收购凯德新能源是否具备协同效应，“后向一体化发展”的具体体现
解释：
一、报告期内电芯对外采购情况
2016年，发行人生产所使用的锂离子电芯全部来自外购。发行人收购凯德新能源后，报告期内外购电芯的个数分别为3,298.94万个、3,473.16万个、3,752.63万个及2,175.66万个，比例分别为76.30%、64.63%、64.48%及60.33%。发行人外购电芯的比例逐步减少，自产电芯的比例逐步提高。
凯德新能源作为发行人上游供应商，目前凯德电芯可应用于笔记本电池、储能电池、轻型车用锂离子电池等多个领域。发行人收购凯德新能源后逐年增加采购自产电芯的数量，逐步提高采购自产电芯的比例。该次收购后，凯德新能源可长期、稳定地为发行人提供符合市场需要的电芯。
二、发行人收购凯德新能源的整合情况
发行人收购凯德新能源后对其企业内部管理制度、企业文化以及人员团队进行了整合，具体情况如下：
管理整合和文化整合
发行人在凯德新能源的经营管理中建立了有效的决策机制和内部管理制度，以发行人的内部管理制度为基础建立了相关管理制度体系，引入了涵盖采购、生产、运营、人力等各个方面的ERP财务核算系统、品质管理体系、KPI考核体系、薪酬管理体系等管理体系，提升了凯德新能源的生产水平以及整体工作效率。同时，发行人注重企业文化建设，将内部管理制度、管理体系融入到凯德新能源的企业文化建设中，优化对人员、操作、环境等各方面的质量考核指标，保证企业的稳健快速发展。
人才队伍整合
发行人注重人才的培养和引进，通过内部培养、外聘等方式不断优化适合企业发展需要的人员结构，建立了持续稳定的人力资源管理体系，促进企业的发展。
凯德新能源引入了与发行人相同的KPI考核体系、薪酬管理体系。发行人副董事长刘聪担任凯德新能源的执行董事，参与公司的日常经营管理活动，在凯德新能源建立并完善了研发部、生产部、品质部、工程部、销售部等组织架构，推动了各部门的人才队伍建设。
发行人通过对凯德新能源进行管理整合、文化整合、人才队伍进行整合，使发行人与凯德新能源在制度建设、企业文化、团队建设等方面保持一致，为后续的内部分工协作以及产业链协同做好了铺垫。
三、发行人收购凯德新能源具备协同效应
发行人收购凯德新能源后，双方在品质、研发、经营、信息方面具有产业链协同效应，具体情况如下：
品质协同
发行人通过产业链向上延伸，有助于提升发行人对原材料锂离子电芯品质的管控程度。在发行人使用凯德新能源自产电芯的情况下，如相关电池组出现不良品等情况，发行人可及时将情况反馈至凯德新能源，及时完成返修、技术支持、退换货等售后服务。发行人通过整合上游资源，利用产品建模、终端反馈、数据整理、模拟循环、数据验证、调试改良等方式形成了产品品质闭环，使发行人可不断优化产品及原材料电芯的工艺设计，使相关产品品质得到稳步上升。发行人通过上述方式能够及时发现并主动解决电芯与电池组产品的匹配问题，并根据客户需要设计、调试有效可行的产品解决方案，整体提升产品品质的稳定性。发行人收集锂离子电池组客户的使用反馈信息并与凯德新能源共享相关信息，可以促进凯德新能源的改进、提升电芯品质，反向推动发行人电池组产品的整体性能提升，由此形成的配套发展体系有利于发行人产品参与市场竞争。
研发协同
发行人收购凯德新能源后，借助良好的交流沟通和学习机制，发行人电池组研发人员进一步加深了对锂离子电芯性能表现和应用潜力的理解程度，电芯研发人员对终端市场的需求特点理解也更加深刻，公司产品研发方向更具针对性，整体研发能力和研发效率更具优势，对公司产品综合性能的提高和用户体验的提升起到积极作用。
经营协同
发行人在进入电芯领域后，加深了对电芯研发、生产工艺的理解，可根据锂离子电池组客户的产品预算以及使用场景需求，为客户提供更多可选的产品方案。
发行人通过对电芯原理级别的理解，提高电芯与产品的适配程度，改善产品性能以及客户使用体验，在满足客户需求的同时，为客户提供多种产品解决方案，引导客户做出更优的选择，可以更好服务客户并增强客户粘性，最终发挥一站式采购以及经营协同效应。
信息协同
发行人通过运营凯德新能源，能够第一时间掌握上游原材料的市场供应情况以及品质信息，为采购外部电芯提供充足的市场参考。同时，发行人通过凯德新能源可了解到电池组 PACK 产业最新动态和市场需求，及时调整发行人的产品方向。发行人对凯德新能源的收购为发行人电池组产品参与市场竞争提供了重要信息渠道，具备协同效应。
四、“后向一体化发展”的具体体现
“后向一体化发展”属于企业发展战略中“纵向一体化”的一种，“纵向一体化”是指企业沿着产品或业务链条向前或向后，延伸和扩展企业现有业务，有利于企业节约与上、下游企业在市场上进行购买或销售的交易成本，控制稀缺资源，保证关键投入的质量或者获得新客户。“后向一体化发展”是指获得供应商的所有权或加强对其控制权，把原属于外购的原材料或零件，改为自行生产的发展，有利于企业有效控制关键原材料等投入的成本和供应可靠性，确保企业生产经营活动稳步进行。
锂离子电芯是锂离子电池组生产的重要原材料，发行人通过收购上游供应商，外购锂离子电芯的比例由 2016 年的 100%降至 2020 年上半年的 60.33%，呈现逐年下降的趋势，同时，通过上下游整合，公司研发、生产和经营等方面均表现出不同程度的协同效应，较好地体现了企业“后向一体化发展”的特点。
结论：
发行人及其实际控制人与广东凯德未有约定对赌协议或其他利益安排的情况；
发行人收购凯德新能源具备协同效应。
话题：关于融资租赁
相关情况：公司的长期应付款主要为应付珠江租赁的融资租赁款，报告期各期末，公司长期应付款金额分别为 2,343.76 万元、1,161.87 万元和 0万元。报告期各期末一年内到期的非流动负债分别为 1,141.83 万元、1,181.90万元和 1,161.87 万元，均为一年内到期的应付珠江租赁融资租赁款。租赁将于2020 年 11 月到期，融资租赁事项未在已签订的正在履行的租赁合同中披露。
解释：
根据《企业会计准则第 21 号-租赁》的相关规定，在融资租赁开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；并且，承租人应当在资产负债表中，按照流动性区分长期负债和一年内到期的非流动负债，将与融资租赁相关的长期应付款抵减未确认融资费用后以净额列示。
公司融资租入固定资产的相关的会计处理方式如下：
一、租赁开始日：
借：在建工程-融资租入设备
未确认融资费用
贷：长期应付款-应付融资租赁款
同时，设备安装完成投入使用：
借：固定资产-融资租入设备
贷：在建工程-融资租入设备
二、每期支付租金时：
借：长期应付款-应付融资租赁款
贷：银行存款等
同时，根据实际利率法摊销未确认融资费用时：
借：财务费用
贷：未确认融资费用
三、每期计提折旧时：
借：制造费用
贷：累计折旧
综上，公司融资租入固定资产的会计处理符合《企业会计准则第 21 号——租赁》的相关规定。
融资租赁到期后的安排，相关资产是否续租或购买
解释：
公司与珠江金融租赁有限公司签订了合同编号为“20170802-ZZ01”的融资租赁合同，其中合同第 23 条约定：“租赁期限届满，在承租人清偿本合同项下所有应付租金以及其他应付款项后，双方约定租赁物以象征性价格壹元由承租人留购”。
根据以上合同条款，租赁期届满后相关资产由发行人购买。
与珠江租赁是否存在关联关系或其他利益安排，珠江租赁是否仅承担融资角色，相关生产线设备是否均由发行人指定购买
解释：
珠江金融租赁有限公司的基本情况如下：
珠江租赁与发行人不存在关联关系或其他利益安排，珠江租赁仅承担融资角色，相关生产线设备均由发行人指定购买。
采用融资租赁是否表明公司的运营资金紧张，短期偿债压力较大，报告期各期末速动比率低于 1 的合理性，请充分揭示相关风险
解释：
一、采用融资租赁是否表明公司的运营资金紧张，短期偿债压力较大
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.31 倍、1.35 倍、1.46 倍和 1.58 倍, 流动比率各年度均大于 1 且呈现逐年上升的趋势。整体而言，公司短期偿债能力处于良性发展趋势，随着公司盈利能力的逐步提升，公司短期偿债能力将进一步增强。公司采用融资租赁一是避免因短期内支付较大金额款项带来资金压力，二是充分利用融资渠道快速提高产能。
二、报告期各期末速动比率低于 1 的合理性
报告期各期，公司速动比率分别为 0.86 倍、0.74 倍、0.89 倍和 1.03 倍，2017-2019 年，公司速动比率低于 1 的原因主要是为满足快速发展的业务需求，公司采购较多的原材料及进行一定的生产备货导致报告期内存货金额处于较高的水平。
报告期内，公司速动比率与同行业可比公司比较情况如下：
由上表可知，报告期内，公司速动比率与同行业可比公司差异不大。2017至 2019 年末公司速动比率持续低于 1，2020 年 6 月末略高于 1，未来若公司仍保持较大的存货规模，导致速动比率持续低于 1，将会对公司短期偿债能力带来一定压力。
结论：
发行人在招股说明书中披露的融资租赁协议主要条款、融资租赁主要设备与我们的核查结果一致；
发行人在招股说明书中披露的采用融资租赁使用生产设备的原因及各期末余额与我们的核查结果一致；
公司融资租赁的设备仅用于锂离子电芯部分生产工序中，并不能构成完整的锂离子电芯生产线；
发行人按照《企业会计准则第 21 号—租赁》对融资租赁固定资产进行账务处理，相关会计处理及列报符合《企业会计准则》的要求；
融资租赁设备到期后由发行人购买；
发行人与珠江租赁不存在关联关系或其他利益安排，珠江租赁仅承担融资角色，相关生产线设备均由发行人指定购买；
发行人采用融资租赁一是避免因短期内支付较大金额款项带来资金压力，二是充分利用融资渠道快速提高产能，采用融资租赁购买设备具有合理性；
发行人 2017 年末、2018 年末及 2019 年末速动比率低于 1 具有合理性，发行人已在招股说明书中针对速动比率低于 1 进行重大风险提示。
话题：关于现金流量
相关情况：报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 1,197.25万元、-1,446.12 万元和 4,743.04 万元，与同期净利润差异分别为-2,147.5万元、-7,768.31 万元和-2,264.38 万元，存在一定的差异。报告期各期，投资活动现金流入流出主要与银行理财产品相关。
解释：
一、公司经营活动现金流量及净利润情况
二、公司净利润与经营活动产生的现金流量净额关系
报告期内，公司经营活动现金流量净额及净利润情况如下：
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润 2,147.57 万元，主要原因为：当期公司经营性应收项目增加较快，其中应收账款余额增加9,296.43 万元；为满足公司日益发展的业务需要，当期存货金额有所增加，期末存货余额同比增长 6,486.96 万元，存货采购付现金额有所增加。
2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润 7,768.31 万元，主要原因为：公司管理层针对电芯产品按库存生产和订单生产相结合的生产策略，随着公司经营规模的扩大，本年度存货增加较多，期末存货余额较 2017年末同比增长 8,390.17 万元，当期存货采购付现金额有所增加；受益于锂离子电池下游应用行业的发展及公司市场开拓力度的加强，公司本年度营业收入较 2017 年度同比增幅 31.36%，导致当期公司经营性应收项目增加有所提高，其中应收账款期末余额较 2017 年末同比增加 2,938.19 万元。
2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润 2,147.57 万元，主要原因如下：公司 2019 年四季度销售收入有所增长，受当期公司经营性应收项目有所增加，本年末应收账款余额较上年末同比增加 6,307.28 万元。
2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异不大。
经营活动现金流量的主要项目勾稽关系
解释：
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系如下：
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与对应资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系如下：
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金具体明细以及与报表科目的勾稽关系如下：
报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金具体明细以及与报表科目的勾稽关系如下：
综上，公司经营活动现金流量主要项目的具体明细以及与报表科目的勾稽关系一致。
理财产品购买和收回情况，产生的收益与投入的本金是否匹配，2017年末持有大额理财产品同时进行融资租赁业务的合理性
解释：
一、理财产品购买和收回情况
报告期内，公司各期理财产品购买和回收情况如下：
二、产生的收益与投入的本金是否匹配
报告期内，发行人理财产品购买情况与投资收益匹配关系如下：
报告期各期，公司使用自有闲置资金进行短期理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，通过适度投资低风险短期理财以提高资金使用效率，获得一定的投资效益保值。公司购买的银行理财产品以短期产品为主，短期银行理财产品的收益率一般在 1.5%-5%之间，公司 2017 年和 2018 年收益率分别为 3.72%、3.82%，符合理财产品特点，公司理财资金规模与理财产品取得的投资收益匹配。
三、2017 年末持有大额理财产品同时进行融资租赁业务的合理性
报告期内，公司业务处于快速发展阶段，对运营资金提出一定的需求，公司通过即期现金管理行为，在能够灵活赎回理财产品的前提下获取高于银行活期存款利率的收益，公司 2017 年末持有的银行理财产品主要为七天以内的短期理财产品。
公司因业务规模扩大需采购生产设备，设备价款总额为 4,054.32 万元，金额相对较高，采用融资租赁一是避免因短期内支付较大金额款项带来资金压力，二是充分利用融资渠道快速提高产能。
综上，公司 2017 年末持有理财产品同时进行融资租赁业务具有合理性。
结论：
发行人经营现金流量净额与净利润水平存在一定的差异，差异具有合理性；
发行人经营活动现金流量主要项目的具体明细以及与报表科目的勾稽关系一致；
发行人购买理财产品产生的收益与投入的本金匹配；
发行人 2017 年末持有大额理财产品同时进行融资租赁业务的情况具有合理性。
2021年我们关注：物流、教育、新消费领域为主，以上三领域均已与资方达成共识
《咸蛋说》业务领域：
审计业务：出具非上市公司/上市公司年度审计报告、专项审计报告、管理建议书、合规报告等
公司管理业务：财务整理、内控管理、全面预算管理、内审制度建立等
FA业务：财务顾问、法务顾问、新三板挂牌辅导、IPO实施、投融顾问、私募基金、场内外资本市场、并购重组。
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