1.我们一直在强调一个理念，那就是：在IPO注册制的审核理念下，对企业商业逻辑和经营模式的充分尊重是核心，也是基础。在小兵的很多案例分析中，都提到关于商业模式和特殊经营模式的问题，而本案例发行人又给我们提供了新的借鉴。
2.具体到本案例发行人的模式，如果按照以前的审核思路和要求，这样的操作简直不敢想象，至少在辅导阶段，中介机构应该都会建议企业不要这样操作，万一不能被审核认可，那么这样的模式要想恢复原状又涉及太多利益，必然影响IPO的时间和结果。而现在这种案例的出现，不敢说可以完全复制，至少可以给我们更多信心，可以让更多创新的模式，或者以前不敢想的模式和形态，能够接受IPO注册制的审核。
3.关于发行人的具体模式情况，简单来说就是：
①发行人与客户合资设立子公司，一共7家，6家控股公司，一家参股公司，有的还50%对50%的股权结构。
②发行人通过合资的子公司与合作的客户进行交易，也就是发行人跟客户设立公司，然后设立公司的产品再卖给这个客户。
③这种模式销售的收入占比基本上保持在45%以上，还是非常大的一个比例，自然也是重点关注的一个问题。
④发行人筛选合作的潜在客户的时候，还会约定合资公司后续销售的一个最低订单量，后来发现客户基本上都满足了这个最低要求。
4.如果说发行人跟客户设立合资公司进行利益绑定还有情可原的话，那么这种模式还要直接把产品给客户，确实会有很多的疑问甚至争议，比如如何保证获得客户资源是合规的，是不是存在利益输送或者绑定，这种方式销售的销售价格是否公允，是否存在粉饰业绩或者利益输送，发行人客户跟其他企业是否也有这种合作模式，发行人的同行业企业是否有这种模式等？合资子公司需要满足客户订单以及质量数量等要求，是否存在对赌协议等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷？
5.在解释同样也是否也存在发行人这种模式的时候，发行人解释主要竞争对手中山展晖也存在与客户合作的经营模式，目前其已与10 家左右客户进行了绑定合作。为了了解相关信息，中介机构还访谈了中山展会实际控制人了解了相关情况。
6.发行人对这种合作模式不存在重大依赖，不影响正常的生产经营，主要原因是：
①发行人技术优势非常突出，是客户的最优选择；
②发行人产能有绝对优势，某些业务50%的产能在发行人，客户必须找我合作；
③合作方很分散，单个客户占比不高。
④当然，关于这个问题最核心的是，这样的合作模式是发行人主动采取的，可以是对客户的一种承诺或者利益分享的模式，不管怎样发行人是可以选择的。而这个才会理解这种模式是否合理的核心。如果是被动选择，没办法的事情，那么再怎么解释，也是存在重大依赖，是不可能被接受的。因而，还是那句话，同样一个模式，有的企业可以，有的企业就不一定可以。
⑤合作关系是在特定历史背景下，特定时间内2016年至2018年完成的，当然后续还会持续合作，但是最近三年没有新增合作方。
⑥这种合作模式可以在早期解决发行人开拓技术，扩大产能方面的资金缺口问题，在特定条件下具有合理性和必要性。
7.关于这种模式，自然也关注到销售价格和其他一些特殊约定的情形，而销售价格的公允性自然是关注的重中之重：①服务价格的确定方式不存在差异。销售价格均采用“成本费用+合理利润”的方式予以确定。
②发行人提供的产品服务很多，因而不同的类型价格存在一定的差异，但是都在可控区间内。
③不止是销售价格，不同的客户和产品类型，实现的毛利率也存在一定的差异，不过也差异可控。
④设置最低订单要求是为了更好的筛选合作方，是为了保证发行人的利益，这样就是好事情。发行人与上述合作方均未针对最低订单量设置或执行任何奖惩机制，合作方及其关联方向发行人采购绕线服务均基于自身实际业务需求而产生，不存在为完成最低订单量加大采购规模的情形。
8.最后，还是定性解释了这种模式不存在利益输送或者调节业绩的情形：
①发行人与合作方及其关联方的关系为市场化的商业合作和供应关系；
②合作方及其关联方不存在向发行人采购明显超出自身实际需求的主观动机和情形；各合作方提供了报告期内的主要财务数据和纳税申报表，以及报告期各期对外销售的终端产品对小型磁环线圈的耗用量。
③发行人与合作方及其关联方交易定价机制与其他客户不存在差异，相关交易价格公允；
④发行人与合作方及其关联方均是各自独立经营的公司，双方在股权结构及人员等方面相互独立，各自独立决策、独立运作。
1、报告期内，公司存在与部分客户共同设立合资子公司以及通过该子公司与对应客户及其关联方进行业务往来的情形，涉及发行人第一大客户经纬达集团等七家客户及其关联方。
2、报告期各期，发行人向合作方合计销售金额分别为9,902.31 万元、9,255.44 万元、9,415.46 万元、7,012.61 万元，占比分别为39.27%、37.26%、37.70%、42.92%，此外，发行人未将攸特电子作为合作方，但发行人多个合作方或其股东间接持有攸特电子股权。报告期内，发行人向攸特电子销售金额分别为1,428.13 万元、1,678.49 万元、2,288.22 万元、1,083.16 万元，销售占比分别为5.70%、6.79%、9.23%、6.64%。发行人向合作方与攸特电子销售金额合计占比分别为44.97%、44.05%、46.93%、49.56%，比例较高
，且发行人与合作方签订的合作协议中均约定了客户需要达到的订单量要求。
2、报告期各期，惠州攸特电子股份有限公司均为发行人前五大客户，发行人向其销售金额分别为1,428.13 万元、1,678.49 万元、2,288.22 万元，逐年快速增加，发行人合作方易洪清、南部县友信电子有限公司曾经的实际控制人于红参股惠州市衡市贸易有限公司，衡市贸易持有惠州攸特32.12%的股份，发行人未披露上述关系且未将惠州攸特认定为合作方。
3、2018年8月，发行人子公司珠海恒诺与东莞祥星共同成立衡南华祥，东莞祥星及其关联方衡南星光均系2016 年成立，发行人向东莞祥星及其关联方销售金额分别为517.19 万元、549.79 万元、685.49 万元，主要为绕线服务收入。
4、2018年7月，发行人子公司珠海恒诺与东莞裕为共同成立东莞玉新，东莞裕为2017年11月成立，其关联方东莞湖翔2019 年12 月成立。报告期各期，发行人向东莞湖翔提供绕线服务金额分别为141.61万元、268.92万元、101.68万元，但东莞玉新2020 年净利润为213.56 万元、高于发行人当年向其采购金额。
5、2018年5月，发行人子公司珠海恒诺与上高齐力共同成立江西众科，该公司2020 年亏损66.77万元。发行人实际控制人之一于志江曾与上高齐力实际控制人林达国共同投资设立上高县卫玲电子，报告期各期发行人向上高齐力销售金额分别为597.61万元、707.38万元、526.35万元。
6、2017 年12 月，发行人子公司珠海恒诺与易洪清共同成立东莞复协，易洪清系发行人客户东莞复伟实际控制人王晓玲配偶，东莞复伟2016 年11 月成立，报告期各期发行人向东莞复伟销售金额分别为736.23 万元、551.28 万元、1,176.10 万元。
7、2016 年7 月，发行人子公司珠海恒诺与客户经纬达集团共同成立四川恒纬达，双方出资各占50%，该公司2020 年净利润1,388.20 万元，报告期各期发行人向经纬达集团及其关联方销售金额分别为5,686.28 万元、5,592.78 万元、5,867.73 万元，此外2018 年经纬达集团以融资租赁的方式融入1,932.00 万元用于支持四川恒玮达向科瑞思有限购买全自动绕线设备进行扩产。
8、2018 年9 月，发行人子公司四川恒诺与与南部县友信电子共同成立四川恒信发，四川恒信发2020 年净利润为588.16 万元。南部县友信电子成立于2018 年5 月，注册资本50 万元，实缴资本0 万元，南部县友信电子关联方汉中鑫联成立于2017 年2 月，现已注销，汉中鑫阳成立于2018 年11 月。报告期各期，发行人向南部县友信电子及其关联方销售金额分别为633.82 万元、837.44万元、422.90 万元。此外，发行人还向南部县友信电子前实际控制人于红控制的中江坤达销售分别为191.90 万元、310.97 万元、512.12 万元。
9、2016 年7 月，发行人子公司珠海恒诺与客户德阳世笙共同成立德阳弘翌，其中珠海恒诺持股49%，德阳弘翌作为发行人参股公司，发行人绕线设备主要销售给德阳弘翌，2018 年和2019 年分别销售60 台、15 台，占绕线设备销量的63.16%、83.33%。德阳世笙的控股股东帛汉股份股票已于2018 年在中国台湾公开市场终止上柜，发行人仍将该公司披露为公众公司。
10、报告期各期，发行人四环绕线服务主要向经纬达集团提供，金额分别为2,440.05 万元、2,445.53 万元、3,177.83万元、2,195.19 万元，占发行人向经纬达集团销售金额的83.62%、83.97%、91.14%、87.08%。发行人分析四环绕线服务主要用于生产20PIN 网络变压器，根据发行人提供的主要合作方产品销售单价，经纬达集团产品销售平均单价在1 元以内，处于价格较低的情况。另外，发行人披露每个20PIN 网络变压器使用4 组双环小型磁环线圈。
报告期各期，发行人向经纬达集团提供绕线服务金额分别为5,673.48万元、5,588.71 万元、5,727.52 万元、3,983.96 万元，销售单价分别为4.63万元/ KK、4.59 万元/ KK、4.22 万元/ KK、4.56 万元/ KK，测算平均单月服务量分别为102.11 KK、110.36 KK、103.99 KK、145.61 KK，远高于经纬达集团网站公开的网络通信类磁性器件月交付数量77KK Ports，且2021 年1-6月单月服务量大幅提高。
一、结合对合作方及与合作方关系密切的客户销售占比较高的情况，说明上述业务模式是否符合行业特征、同行业公司及产业链其他公司是否采用这种业务模式
截至本回复出具日，发行人与合作方共同设立了1 家合资参股子公司，6 家合资控股子公司，具体情况如下：
上述合作方或其关联方均为发行人小型磁环线圈绕线服务业务的下游客户。
报告期内，
发行人向合作方及其关联方、攸特电子销售收入及占营业收入的比例如下：
报告期内，发行人向合作方及其关联方销售实现的收入占发行人营业收入的比例分别为37.26%、37.71%和39.90%,向攸特电子销售实现的收入占营业收入的比例分别为6.76%、9.16%和6.17%。发行人对合作方及其关联方、攸特电子销售占比较高符合行业特征，具体说明如下：
发行人在网络变压器小型磁环线圈绕线服务领域的主要竞争对手中山展晖也存在与客户合作的经营模式，目前其已与10 家左右客户进行了绑定合作，具体模式包括与客户合作设立子公司、与客户共同投资设立生产基地生产线圈等多种形式。
根据公开资料查询，中山展晖实际控制人陈巨亮与其客户合作设立的公司包括江西雄雄科技有限公司和重庆市璟跃珲电子有限公司。
根据向中山展晖实际控制人访谈了解到中山展晖的设备分布情况，中山展晖厂区内独立对外接单提供绕线服务的设备仅约50%，剩余50%设备均已通过多种形式与客户进行了合作。
因此，发行人与客户进行合作的业务模式符合行业特征，同行业公司及产业链其他公司亦采用这种业务模式。
二、发行人业务持续性、稳定性及持续经营能力是否依赖于上述合作方及合作模式
公司业务持续性、稳定性及持续经营能力不依赖于上述合作方及合作模式，主要原因如下：
1、与传统人工绕线相比，T1/T2 双环绕线机具有非常突出的竞争优势，是网络变压器生产商的更优选择
2、业内实现T1/T2 双环绕线机技术突破并量产了相关设备的市场参与者主要为发行人和中山展晖，自动化绕线服务产能主要集中于发行人
3、发行人合作方较为分散，单一合作方销售收入占比不高，发行人不存在对单一合作方的重大依赖
4、发行人与合作方的股权合作系在特定经营背景下于2016-2018 年完成，最近三年未再新增合作方。
2015 年，发行人在小型磁环线圈全自动绕线领域的研发取得突破性成果，
成功推出了T1/T2 双环绕线机。发行人确定了主要对外提供绕线服务的经营模式。但该业务模式相较于设备销售，属于重资产经营模式，设备成本回收周期长，需投入大量资金进行设备扩产，对发行人资金实力要求较高，以截至2018 年末发行人拥有的1,288 台设备及每台设备约10 万元的生产成本测算，若由发行人独立投资，发行人在2016-2018 年间需投资近1.3 亿元。因此，为解决设备迅速扩张与资金实力有限的矛盾，同时绑定下游客户资源、降低自身经营风险，以及满足下游客户控制稳定绕线渠道资源的诉求，发行人在2016-2018 年间在下游客户中筛选知名企业或有下游客户资源的主体合作成立了7 家合资子公司，并持续稳定经营至今。报告期内，发行人新生产了731 台T1/T2 双环绕线机，且均由发行人独立投资，未与现有合作方或新增合作方进行合作。
三、发行人与上述客户销售价格确定方式、与市场价格的差异情况、向不同客户销售单价是否存在差异、与上述客户采用手工方式或向其他供应商采购价格是否存在差异
1
、发行人与上述客户销售价格确定方式
发行人向合作方及其关联方、其他客户提供小型磁环线圈绕线服务价格的确定方式不存在差异。销售价格均采用“成本费用+合理利润”的方式予以确定。
2
、与市场价格的差异情况、向不同客户销售单价是否存在差异、与上述客户采用手工方式或向其他供应商采购价格是否存在差异
小型磁环线圈型号多样、产品复杂程度差异较大导致绕线服务单价存在一定差异。发行人向不同合作方及攸特电子绕线服务价格存在一定差异，主要系具体产品型号不同所致。
由于产品型号较多，发行人向各合作方提供绕线服务的价格存在一定差异，为分析价格差异情况，进一步使用毛利率作为替代指标进行对比分析。报告期各期，发行人向合作方及攸特电子提供绕线服务的毛利率与其他客户毛利率对比情况如下：
四、分析并说明发行人向上述客户合计销售的毛利率、毛利及对发行人财务状况的影响，相关影响进行特别风险提示
根据以上原理测算结果如下：
由上表，报告期内，发行人向合作方及其关联方销售产生的归属于母公司股东的净利润占比分别为25.80%、18.88%和26.28%，向攸特电子销售产生的归属于母公司股东的净利润占比分别为5.27%、6.11%和4.24%。
五、说明发行人与上述合作方均约定了最低订单量要求的原因，上述合作方是否达到了最低订单量、是否为完成最低订单量加大采购规模、发行人对合作方是否根据订单量设定奖惩机制
1
、发行人与上述合作方均约定了最低订单量要求的原因
公司为保障通过该合作模式实现绕线服务产能与下游订单资源精准匹配，充分发挥自动化绕线先进产能优势并降低相关经营风险，拟选取具有较大规模且拥有持续稳定的订单需求的潜在合作方共同设立合资子公司进行业务合作，
因此通过设置最低订单量要求作为评估和筛选指标对潜在合作方进行筛选。对于符合公司要求的潜在合作方，公司根据绕线设备时产能水平及合作方的实际需求情况将对应订单量要求进行适当调整细化并列入合资合同条款中。
2
、上述合作方是否达到了最低订单量、是否为完成最低订单量加大采购规模、发行人对合作方是否根据订单量设定奖惩机制
东莞复协、四川恒纬达、四川恒信发、德阳弘翌在报告期各期实际月均销售订单量均达到了对应合资合同约定的最低订单量水平，而衡南华祥、东莞玉新、江西众科在2019 年度及2020 年度暂未达到对应的最低订单量水平，主要系受中美贸易摩擦、新冠疫情等阶段性影响。随着对应合作方及其关联方经营规模及订单需求持续增长，
衡南华祥、东莞玉新、江西众科在2021年度均达到了对应的最低订单量水平。
2
、是否为完成最低订单量加大采购规模
发行人与上述合作方均未针对最低订单量设置或执行任何奖惩机制，因此，报告期内，合作方及其关联方向发行人采购绕线服务均基于自身实际业务需求而产生，不存在为完成最低订单量加大采购规模的情形。
3
、发行人对合作方是否根据订单量设定奖惩机制
发行人与上述合作方均未在合资合同中根据最低订单量要求设定奖惩机制相关条款，亦未在实际业务往来中针对最低订单量要求或实际订单量设定或执行任何奖惩机制。
六、未来是否会与其他客户继续设立合资公司、该类业务模式的收入占比是否会大幅增加
根据公司的经营状况及未来发展战略，自2018 年底至今，随着公司业务快速发展、资金实力日益增强、市场优势地位的建立，公司已停止与客户合作设立合资子公司，公司未来亦不会与其他客户继续设立合资子公司。
对于已设立的合资子公司，母公司不再向其新增销售T1/T2 双环绕线机，合作方在合资公司产能无法满足其需求时需向发行人合并范围内其他主体采购。报告期内，合资子公司拥有的T1/T2 双环绕线机保持稳定，发行人T1/T2 双环绕线机数量则持续增加，合资子公司对发行人的贡献度总体呈下降趋势。
发行人母公司未来不会再向合资子公司销售T1/T2 双环绕线机，合资子公司拥有的T1/T2 双环绕线机数量未来不会继续增加。随着发行人未来陆续生产T1/T2 双环绕线机以增加绕线服务产能，合资子公司拥有的绕线服务产能占比将逐渐下降，合资子公司对发行人业务的贡献程度将呈下降趋势，该类业务收入占比未来将不会大幅增加。
七、该类业务模式是否存在客户向发行人输送利益的情形
1、发行人与合作方及其关联方的关系为市场化的商业合作和供应关系
发行人与合作方及其关联方共同投资成立子公司并为客户提供绕线服务系基于双方自身的商业考虑，为市场化的商业合作和供应关系。
2
、合作方及其关联方不存在向发行人采购明显超出自身实际需求的主观动机和情形
各合作方提供了报告期内的主要财务数据和纳税申报表，以及报告期各期对外销售的终端产品对小型磁环线圈的耗用量，根据报告期内发行人向合作方及其关联方销售的小型磁环线圈数量，能够测算采购数量占耗用数量的比例，各合作方及其关联方相关数据汇总如下：
由上表，从“采购数量/耗用数量”指标来看，各合作方及其关联方向发行人采购的小型磁环线圈并未超过自身耗用量，该指标个别年份超过100%主要系采购与耗用存在一定时间差异所致。
3
、发行人与合作方及其关联方交易定价机制与其他客户不存在差异，相关交易价格公允
报告期各期，发行人向合作方及其关联方主要提供小型磁环线圈绕线服务。
发行人向合作方及其关联方的销售价格整体略低于向其他客户的销售价格，一方面因发行人与合作方及其关联方客户交易时间较长且持续稳定，使得合作方及其关联方较其他客户享有一定的价格优惠；另一方面因合作方及其关联方订单规模较大且订单量较为稳定，发行人T1/T2 双环绕线机可长时间连续生产，减少了频繁停机、更换配件造成的产能闲置、配件损耗等成本，因而合作方及其关联方相关业务对应的生产成本较低。
4
、发行人与合作方及其关联方均是各自独立经营的公司，双方在股权结构及人员等方面相互独立，各自独立决策、独立运作
发行人与合作方及其关联方除共同投资设立子公司外，不存在交叉持股关系。并且，发行人和合作方及其关联方各自独立决策、独立运作，合作方及其关联方不存在向发行人输送利益的情形。
