自“大众创业、万众创新”概念提出以来，中国企业数量进入了一个井喷式增长的时代。同时，随着资本的活跃，越来越多的企业开始接触陌生的资本，甚至最终走上了资本市场的舞台。
随着初创企业的快速成长，我们也注意到，虽然很多公司的创始人都是行业内的专家，但他们缺乏相应的企业法律知识，容易走不必要的弯路。本文将结合初创企业的特点和创业过程中的常见问题，为创业者提供参考。
01
如何在创始人之间合理分配股权？
原则:
要避免“平均主义”，创始人要分主次。
如果公司在成立时有一个以上的创始人，公司的股权应平均分配给创始人。如果公司股权过于平均，一旦创始人有不同想法，就会导致公司无法做出有效决策的僵局，从而影响公司运营。
所以在公司成立之初，要尽量保证一个创始人股东能够主要控制公司，以提高初创企业的决策效率。当然，作为核心控制公司的创始人，也要足够尊重其他创始人的意见，避免公司陷入“一言堂”的另一个极端。
同时，“一个核心股东控制公司，其他股东拿次级股权”的股权分配模式也是投资者最青睐的股权结构，也有利于公司的融资。
02
如果创始人之间的股权
它被均匀地分配。我该怎么办？
通过创始人之间的内部协议调整股东权利。
如果公司在成立之初就已经将股权平均分配给创始股东，则可以通过签订一致行动协议，将公司的主要管理权集中在核心创始人手中，从而达到核心创始人可以控制公司的目的。
或者，扮演次要角色的创始人可以通过投票授权的方式，将与公司经营管理密切相关的权限委托给核心创始人。
03
创业初期，很多人都很重要，
股权怎么给？
确定真正的“合伙人”，只把股权给真正的“合伙人”。
创业初期，公司往往急需具备以下角色的人:
1.技术支持者；
2.资源提供者；
3.市场经营者；
4.核心业务骨干成员，等等。
在公司初期，很多创始人会想通过给股权来约束这类人。
但对于上述人员，建议可以通过项目合作实现双方利益；或者通过授予股权收益权进一步深化约束；在满足一定条件的情况下，还可以通过股权激励对核心成员进行约束。
只有成员真正具备了“合伙人”的特征，股权才会重新分配。我们认为，具备“合伙人”的特征还应该包括以下几个方面:
1.在公司全职工作；
2.在公司发展步入正轨之前，除了维持正常生活的报酬外，不会从公司获得额外的利益；
3.不计较个人短期利益的得失，愿意将个人利益与公司的长远利益捆绑在一起；
4.拥有与核心创始人一致的发展愿景和理念。
04
合伙人取得股权后不履行义务，
怎么退？
预防远比事后补救重要。
建议在给合伙人股权时，签订相应的股东协议，通过书面协议明确合伙人的责任，约定合伙人不履行职责时的股权回购机制。一旦合伙人在取得股权后不履行义务，可以根据相应的约定撤回股权。
或者可以建立一种“逐年股权兑现”的机制，如果合伙人不履行义务，可以拒绝向合伙人兑现股权。
05
初创企业董事会如何设置？
早期的执行董事负责制，不需要建立董事会。规模扩大或融资后，应成立董事会，确保创始人在董事会中拥有多数席位。
由于公司前期人数少，决策效率优先，建议由创始人直接担任执行董事，决定公司经营管理的重大事项。
公司核心员工增加或引入投资人后，公司需要成立董事会，但建议创始人始终可以保留董事会的多数席位，以保证对董事会的控制。
06
创业初期如何进行融资？
了解常规融资流程，熟悉交易进度。
当业务发展到一定程度，大部分公司都会积极寻求融资机会。一方面可以借助资本快速拓展业务，另一方面可以吸引优秀人才。
一般来说，引进外部资本的过程如下:
1.初步洽谈，形成初步投资意向；
2.投资方尽可能开展业务，初步了解公司的组织和业务情况；
3.双方有签署条款清单的进一步意向；；
4.投资者聘请律师和会计师对公司进行正式的尽职调查；
5.投资者内部决定是否投资，以及具体的投资计划；
6.根据计划，公司进行初步调整；
7.投资者出具正式交易文件；
8.双方就交易文件进行协商和谈判；
9.签署交易文件和随附的交付文件；
10.办理工商变更登记手续，完成交割。
07
如何设计投资者喜欢的股权结构？
对内，股权集中+股权清晰；对外，不存在同业竞争+不相关交易。
合理的股权结构有助于引入投资者，同时可以减少引入投资者时股权调整的繁琐程序，避免潜在的税收成本。
就公司内部的股权结构而言，公司内部应该有一到两个核心股东，股东之间容易达成一致，这样就不能因为股权分散而形成有效的内部决策。同时，公司应尽量减少“股权代持”等非常规股权安排。一方面，股权控股会导致公司股东的模糊性；另一方面，股权控股也是上市或上市的一大障碍。如果投资者对公司上市或上市有很大的预期，代理持股就会成为影响投资者决策的重要因素。
从公司外部来说，创始人要尽量保证只投资一家公司，避免同一个创始人投资多家公司。否则会存在“同业竞争”和“关联交易”的潜在风险，这也是投资者非常警惕的公司股权结构，因为“同业竞争”和“关联交易”很可能会影响投资者的投资资金安全，也会阻碍公司未来上市。所以创始人要从股权的源头上尽量避免这种情况。
08
如何确定融资的估值和金额？
前期企业参考同行业企业，为未来估值留空空间，平衡转让给投资人的股权比例，综合确定估值；根据资金使用计划确定合理的融资额度，切忌贪多。
过高或过低的估值和融资额都是不合理的。
过高的估值和融资额可能导致:
1.在未来的融资中，估值会有增空和减，容易引发投资方的反稀释权；
2.如果公司在初始阶段进行结构调整，投资者的高估值可能造成高税负；
3.触发超额分红，未来会对公司造成过大的资金压力【投资人通常会在投资协议中约定带分红的“回购”和“清算”条款。投资人要求回购或清算时，除投资本金外，还会要求按照本金金额按一定年利率计算利息。如果公司融出大量超出资金需求的额外资金，这些资金实际上不会为公司产生价值，还会给公司带来额外的利息压力。】。
低估可能导致:
1.创始人转让的股权太多；
2.可能导致融资金额不足；
3.可能导致公司下一轮融资窗口被迫提前，不利于后续融资谈判；
因此，在确定估值时，建议综合考虑以下因素:
1.确保募集资金能够满足公司下一轮融资前的资本支出。一般估计在本次融资完成后10-12个月为宜。
2.如果公司融资的目的是实现一个里程碑，应该是指完成这个里程碑所需要的资金以及未来4-6个月的时间。
3.提前预期接下来的2-3轮融资，根据可能的融资轮次计算创始人股权可能被稀释的情况，尽量保证B轮后创始人股权仍在50%以上。
4.如果公司进行首轮融资，创始人转让的股权比例不超过20%，强烈建议不超过25%。
09
在所有投资者做出调整后，
会导致交易被拒的核心因素有哪些？
公司应确保不存在对公司业务持续经营产生重大影响的重大风险。
通常，投资人对公司进行尽职调查后终止投资，很可能是公司核心的重大风险。一般来说，投资者考虑的核心风险主要包括:
1.业务严重不合规；
2.公司财务状况严重不规范，财务账册等原始凭证丢失；
3.公司未来存在可能面临高额赔偿的诉讼案件、行政处罚等与业务无关的或有支出；
4.公司核心经营资源存在重大缺陷；
5.公司的业务存在很大程度上依赖于一些特定的客户；
6.公司内部股权不清晰，代理持股等内部协议过多；
7.创始人有多家公司，构成“同业竞争”，存在大量“关联交易”，无法改善。
综上所述，企业在发展过程中，应尽量避免上述严重影响投资者决策的情况。
10
投资者要求召开股东大会、
如何应对董事会的否决权？
在接受的前提下，讨论具体的一票否决，保证不影响创始人对公司的管理权。
在融资过程中，投资人会要求在股东大会和董事会中一票否决，即有些事项投资人不同意就无法实施。
一票否决是投资者保护自身利益的重要手段，投资者不会轻易放弃。因此，从公司的角度来说，需要与投资者协商，对与投资者利益密切相关的事项给予一票否决；但对于与公司经营管理直接相关的事项，创始人应争取要求投资人放弃一票否决权的权利，以保证创始人对公司经营的自主权。
11
创业初期，股权激励应该如何进行？
公司前期不宜进行股权激励。可以提前搭建股权激励架构，在Pre-A或A轮融资完成后再实施股权激励。
在公司发展初期，公司通常具有较强的个性，此时公司的股权价值较低。因此，进行股权激励意义不大，很可能达不到约束员工、激发激励的目的。
等公司进行了一定规模的融资，公司已经有了一定的估值之后，就可以开始考虑股权激励的具体实施了。
为了规避潜在的税收成本，建议在明确Pre-A或A轮融资意向后，酌情提前搭建股权激励平台。
12
企业如何保护知识产权？
同时注重“内部”和“外部”保护，涵盖版权、商标权、专利权、商业秘密等全方位的知识产权保护。
就知识产权保护而言，主要涉及以下权利:
1.版权；
2.商标权；
3.专利权；
4.商业秘密。
企业需要根据具体权利进行相应的登记，做好“外部”的知识产权保护。
同时，企业也要结合内部情况，和员工一起做好“内部”的知识产权保护工作。主要措施如下:
1.与核心岗位人员签订竞业限制协议；
2.与涉密岗位工作人员签订保密协议；
3.与设计、研发、文案等可能创造知识产权岗位的人员签订知识产权归属协议。；
4.建立商业秘密内部保护机制。
