【华洋论税】之周华洋教授：
中国社科院研究生院税务硕士生导师、中财讯财税研究院院长、中央财经大学客座教授、中财讯智能科技股份有限公司董事长、注册会计师、注册税务师、“三基”“三流”“三性”纳税筹划方法的创始人，中国股权激励方案设计实战派专家，国务院工信部“中小企业政策大讲堂——财税专题全国巡讲活动”主讲专家。
第3讲 并购交易管理
企业并购是一个复杂的交易过程，从并购战略设计，到并购目标筛选与尽职调查，再到价值评估与交易结构设计，以及接下来的签约、交割与并购后整合，整个过程是由一系列紧密联系的活动有机结合而成。一项成功的并购活动应该在各个环节都力求缜密并相互照应，不能忽略任何的细节问题。而同时，企业并购活动又是有创造性的一项活动，我们不能够以僵化的思维来看待并购的程序，有的时候出奇制胜才是真正的取胜之道。
不同的并购方式其组织过程不同，但大体上都包括并购战略制定、并购目标筛选、尽职调查、价值评估、交易结构设计、签约与交割、并购后整合等环节。
本期我们介绍并购交易流程。
实 务 链 接
思科在并购前都做些什么
思科公司是全球领先的网络解决方案供应商。如果思科公司觉得它被对手甩得太远，没有时间从零开始生产某一种产品，它就会把目光放到收购那些新创办的公司上。
思科选择什么样的企业作为自己的并购对象？主要考察对方以下5方面：要看这家公司的眼光如何、这家公司在客户方面的短期成功经验如何、该公司的长期战略如何、它的人能否与思科的员工相协调、它在地理上的远近。从反面说，钱伯斯则信守“四不”原则：决不收购与其规模差不多的公司、不收购地理位置很远的公司、决不收购价值观和企业文化与思科不同的公司、也决不收购与自己主业不相关的公司。
思科在收购前重在检查人才情况，管理质量，以及它的研发能力，目的在于使融合的过程容易些。思科总是较早地关注“软”问题。
在评估时，思科还会看对方是否失败过。思科认为：任何新创办的公司都应有一个教训。如果这家公司没有做过失败的交易，那说明它聪明勇敢。如果它错得太多，那说明它愚蠢。再有就是检查那家公司经理所做的决定，然后看看思科是否也会做相同的结论。如果是这样，那说明这家公司的经理可能会像思科那样思考问题，也就很适合思科。
在结束评估之后，思科追求的就是迅速出击，而决不在无关紧要的事情上停留。思科公司能够在收购Kslpana公司时击败IBM公司，原因是IBM正忙于地下水的测试以检验Kalpa- na总部所在地是否达到标准时，思科已迅速出击并在周末达成了协议。
本讲我们将讨论企业并购的一般流程，以及流程各环节所隐藏的风险。并购的一般流程包括制定并购战略、筛选目标公司、尽职调查、价值评估、确定交易结构、签约与交割、并购后整合等7个环节。
01
并购战略制定
并购战略是企业整体战略的一个重要组成部分，也是企业价值增长战略中的一种。通过产品扩张和新产品项目开发取得内部增长的潜力应当被充分考虑。合资可以避免反垄断诉讼、减少投资资金量、分散风险。特许权经营可以借助一个公司的知识，再加上少量投入就能启动运营。公司也可以通过剥离获得成功或纠正错误。分立可以改善绩效测评并加强激励。财务重组，比如股票回购、杠杆资本重组等，也可增加公司价值。
公司应谨慎分析各种可能的价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源和能力状况以及企业的发展战略确定自身的定位，制定并购战略。并购战略的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征，以及并购支付方式和资金来源的规划等，具体而言涉及可以分解为如下几个方面：
确定企业参与并购的目的，即希望从目标企业那里得到什么？如：资金、技术、设备、市场、品牌、生产工艺、管理经验等；确定搜寻潜在目标的标准；选择是资产收购还是股票收购，并且设计支付形式；分析企业的融资来源；设置能承受的一些限度。
这种限度可以用以下指标衡量，如为获得目标公司的收入、息税前收入所付出的最高价格等；项目时间表，制定清晰的并购战略是成功并购的第一步，也是规避并购战略风险的基础。并购战略风险是指公司因在并购扩张战略的制定和实施上出现错误，或因未能随变化做出适当调整而导致并购失败的可能性。在实务中经常关注的并购战略风险主要有：公司整体发展战略方向不明、并购战略的提出缺乏风险管理的评价、并购战略计划与企业的长远规划不匹配、公司并购能力 不足、国家政策走向对于此类并购不予鼓励或加以限制等。
02
并购目标筛选
制定了并购的战略，下一步就要开始实施战略或者说开始实施并购行为。这时，首先遇到的问题就是：要并购谁？
有的时候企业会因为出现了一个目标才开始有并购的愿望的，但很多时候却还没有具体目标，为了能以较高的效率找到合适的并购目标，就需要给定一定的标准。如前所述，并购战略制定的一个重要内容就是确定搜寻潜在目标的标准，它实际上就是为了明确并购的方向指向何方，告诉实施并购的人员如何去寻找潜在的收购目标。
搜寻目标的标准应尽量采用相对较少数量的指标，而不应过分严格，除非确实有一大堆目标公司可供选择。可选择的基本指标有交易的行业、规模和必要的财务指标。此外，还可以包括地理位置的限制等。
标准明确后，即可按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。例如，如果目标定为上市公司，则可以通过证监会、证券交易所等渠道了解上市公司公开披露的信息，也可以通过产权交易所获取更多的非上市公司的信息。
一般而言，搜寻备选目标阶段不需要深入了解目标企业的详细情况，搜寻的备选目标应该有一定的数量保证，以备决策者进行筛选。
筛选备选目标的办法是首先将其与并购公司的并购战略做比较，看是否符合公司的战略。其次是通过一些细节的项目进行比较，从中挑选出最符合并购公司的目标公司，一般来说，可以重点从以下方面来考虑：目标公司在某一行业和特定生产线的市场地位；目标公司的盈利能力；目标公司的杠杆水平；目标公司的市场份额等；目标公司的技术状况及其竞争者取得获模仿其技术的程度；目标公司服务的竞争优势；目标公司在位的管理层、技术人员和其他关键管理人员的状况。
在此阶段中出现的风险主要是备选并购目标搜寻失误、参考的外部信息虚假、参考标准选择失误等，这将直接影响到目标公司的确定以及并购的成功实施。这些风险属于信息风险，即由于信息的不对称和不充分，并购扩张时并购方对目标公司了解不全面导致并购失败的风险。
信息风险主要来源于两个方面，一是并购方和目标公司的信息不对称，并购方不能全面获得目标公司实际状况的相关信息；二是已公开的目标公司的信息不全面、不充分。并购方在掌握信息不全面的情况下，往往会过高估计合并后的协同效应，而对目标公司隐含的亏损知之甚少，一旦收购后各种问题马上暴露出来，造成价值损失。
“信息不对称”的现象影响着并购行为，有可能使搜寻到的备选并购目标存在偏差，错过较好的并购目标或选中较差的并购目标，进而影响到最终并购目标的确定，这成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。
03
尽职调查
在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为收购方所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对收购方的利益造成损害。
在缩小了选择范围的前提下，如果决策层认可备选的目标公司，则可以开始与目标公司的管理层进行接触，在就并购事项达成共识的前提下，双方可以签署相关的意向书和保密协议。接下来，并购方通常会要求对目标公司做尽职调查——即聘请顾问公司或者由并购公司对目标公司的情况进行全面的摸底，以便并购公司可以确定该项并购业务是否恰当，从而减少并购所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。
并购中的尽职调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员的帮助下完成。但是，一般来说，并购方的经理人员参与尽职调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标企业的“感觉”和一些定性考虑，对做出并购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与尽职调查或在尽职调查中不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。
尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。因而，收购方在调查中需要慎防卖方欺诈，关注可能的风险，诸如报表风险、资产风险、或有债务风险、环境责任风险、劳动责任风险、诉讼风险等。
报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等方面。但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
财产权属风险。不论是资产收购还是股权收购，财产所有权归属是交易的核心。由于要取得卖方出让财产的控制权，就需要对方的资产是合法的，所有权是无瑕疵的。否则，如果存在权属争议，或者存在对他人权益的侵犯，都将给收购带来意外的损失。
或有债务风险。对于股权收购来说，要承担被收购方的债务。而有一些债务是不容易发现的。对于潜在的债务一定要格外注意。避免出现一些大额的或有债务，使企业陷入困境。
环境责任风险。随着环境问题的突出，环境法日益被重视，环境保护的投入成为企业的重要成本之一，而被收购企业的环保状况如何，是否已经引起了诉讼和罚款，以及是否很快就将面临这样的危险，对于收购方来说是不可不查的。
劳动责任风险。对于企业员工的保护力度正在加大，员工的待遇成为企业开支的重要组成部分。被收购企业对于员工是否有大量的工资福利方面的拖欠，是否有对员工待遇的特别承诺和协议，是否有工伤方面的纠纷和潜在纠纷，这些问题足以使收购方陷入窘境。
诉讼风险。诉讼对企业来说是难免的事情，但是，诉讼对企业来说一般不是好事情，特别是作为被告的诉讼，面临巨大的诉讼成本和潜在的责任承担。对于被收购企业的未决诉讼和潜在诉讼一定要查清楚，避免背上沉重的包袱。
尽职调查的结果将形成一份尽职调查报告，总结尽职调查的执行情况及所发现的问题，并对问题的性质进行分析。如果问题的性质比较严重，影响并购交易的达成或影响并购后整合的顺利进行，则需要充分讨论应对措施，并结合企业的风险承受能力考虑是否放弃交易。
如果从调查反映的问题看不存在影响交易价值实现的实质性障碍，则可利用尽职调查所获得的信息进一步从战略、组织及资源层面评估并购双方的匹配程度。匹配评估的实质是假设法律和融资无障碍的情况下评估并购双方是否适合并购的分析过程。匹配的并购有很多标准，可能包括战略可行，组织制度和文化相融，资源互补或存在规模经济性等，即所谓的战略匹配、组织匹配和资源匹配。
一旦通过并购匹配评估，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
实务链接 卖方正资产负债表的灌水伎俩
有些卖方在出售前故意粉饰财务报表，下面列举了几种常见的灌水伎俩：
收不回来的应收账款，或是无息的中长期应收账款；废弃、周转慢或账面价值高于市价的存货；
以供出售或使用仍无法自偿的财产、厂房、设备；
以现行的收入和获利水平来看，无形资产的账面价值过高；
无论是子公司有没有包括在合并报表中，投资收益被高估，例如外国子公司的盈余因受东道国的资本管制而无法汇出；
正在兴建但没钱完工的在建工程，纵使完工也无法还本。
04
价值评估
在并购谈判过程中，公司价值和交易条件是买卖双方最关切的问题，只有双方能对交易标的作合理的评估，交易才容易成交；反之，则徒劳无功。具体而言，缜密的公司价值评估对收购方的利益如下：
增进收购方对出让方竞争地位、产业的了解；
决定出让方在目前市场情况下可能的价值范围；
保证不致高价买人出让方公司；
以数据来强化跟出让方的议价能力；
根据预期购买价格与买方内部现金流量，决定可行的融资方案；
定量化分析各种并购后的整合方案对企业价值的财务影响；
定量评估并购的纳税影响。
针对出让方公司价值的评估，收购方的投资银行会提供意见，但其意见由于代理问题也仅能当作参考，因为投资银行为达成交易以获得佣金，往往具有高估交易标的的倾向，会建议收购方出高价、出让方压低售价从而促成交易。另一方面，投资银行并不一定是每个行业的专家，在特定行业内的专业知识不一定比收购方丰富，因此收购方有必要自己评估出让方的公司价值。
虽然价值评估绝非可以完全委托公司外部代劳的技术层面的问题，但收购方也不可过于自信，导致买贵了或买错了的结果。公司价值评估中常犯的错误往往体现在如下方面：
收购方管理层过于自信，不向投资银行、评估师、律师、会计师等专业机构进行咨询；
收购方内部存在政治问题，有些部门想促成交易而高估协同效应，有些部门不愿达成交易而低估协同效应，导致意见主导一方影响并购决策；
收购方尽职调查做得不扎实，没有了解出让方所故意隐瞒的信息或应发现而疏忽深入调查的情况；
中介机构的代理问题，而未能为收购方的利益最大化给出专业意见。
价值评估的方法包括现金流量折现、可比公司分析、可比交易分析、账面价值、清算价值等，这些方法需要结合实际情况择其一或几种结合使用。
需要指出两点：一是并购中的价值评估，反映的目标企业价值应该包括并购后可能存在的协同效应的价值；二是价值评估并不是确定最终的支付价格，而是为交易的双方在进行谈判时作为重要参考。
05
交易结构设计及其风险防范
交易结构又称为收购结构，主要是指支付对价的方式、工具和时间。但交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。
法律形式。法律形式是指从法律的角度来识别并购交易所采取的形式。它是其他形式的综合体现，在选择了特定的法律形式的前提下，其他方式可能就没有了选择的余地，例如如果选择换股合并，那么其支付方式必然是使用股票，税务上则可以递延纳税，但会计上却还可以在购买法和权益联合法之间进行选择。
会计方法。并购交易有两种记账方法：购买法和权益联营法。购买法：将企业合并视为一项购买活动，即认为这一交易同一家企业购买另一家企业的固定资产或存货并无本质区别。购买法的主要特点是以交易成本为基础来记录企业合并所取得的净资产；企业合并取得的资产和负债则按它们的公允价值记录，如购买成本与所取得的净资产公允价值之间有差额，该差额记作商誉；仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表。权益结合法：将企业合并视为权益的结合，即两个或两个以上的企业联合在一起，以达到加强他们的持续经营活动和运营的目的。权益结合法的主要特点是企业合并取得的资产和负债按账面价值计量，并将参与合并另一方整个年度的利润纳入合并报表。
我国新会计准则规定同一控制下的企业合并须采用类似权益结合法的方式进行会计处理，而非同一控制下的企业合并须采用购买法进行会计处理。这在一定程度上明确了并购应采取的会计方法。
支付方式。支付的方式有现金收购、股票收购和混合收购3种形式。用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了税收影响；用股票支付使出售方的实际收入决定于经营表现，但财务压力较小并且避免了税收；混合收购则兼有两种方式的优点。东盛集团收购潜江制药采用了现金收购方式并联合其他企业联合收购，既避免了收购巨额投资带来的风险，也降低了收购的难度。
融资方式。并购的融资与企业普通的融资一样，可以分为权益性融资、债务融资和混合融资三大类，其中比较特殊的有卖方融资、过桥贷款等融资方式。
税收形式。并购交易一般可以分为应税交易和免税交易两种。交易结构是在并购双方的谈判中确定的。并购双方经常失望地发现，他们好不容易建立起来的良好信誉与合作势头，会因一些鸡毛蒜皮小事上的争论不休而毁掉。并购双方应尽力按计划上的时间表进行谈判，争取务实成效。
交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。因此在确定交易结构阶段，不仅要多咨询专家意见，还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
定价风险。在企业并购中，定价包含两个基本步骤：一是对目标企业进行价值评估；二是在评估价值基础上进行谈判。目标企业定价风险是指对目标企业价值评估不合理导致估价过高从而使并购方损失的可能性。在目标企业价值评估中存在两个方面的风险来源：一是来自目标企业的财务报表；二是来自评估过程和评估方法的采用。目标企业的财务报表之所以存在风险，是因为企业可能利用会计政策和会计方法进行财务欺诈；评估过程和评估方法之所以存在风险，是因为中介机构可能在利益驱动下进行虚假评估，或者采用了不恰当的评估方法和技术路径导致评估结果失真。影响价值评估最终结果的另一个重要因素就是收购公司获得的目标公司实际状况的相关信息。如前述，并购方获得的目标公司的信息与其实际情况是不对称的，加之目标公司信息披露的不充分、合理，这会导致并购方不能合理地对目标公司进行资产估价和盈利能力、偿债能力、营运能力的判断，从而使收购价格过高，并购成本增长，并由此造成目标公司资产负债率过高以及不能带来预期的盈利而陷入财务风险。
会计方法选择风险。选择购买法或权益法会对并购企业的财务指标等产生影响，进而有可能影响并购后的，在并购前选定并购方式时需要考虑会计方法的影响。
支付方式风险。在企业并购活动中，支付方式是其中十分重要的一个环节。不同的支付方式会影响到收购价格，导致收购公司与目标公司股东的效益水平不同，能否采取合理的支付方式关系到公司并购的成败。这里的支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，主要表现在两个方面：一是现金支付产生的资金流动性风险，以及由此最终导致的债务风险；二是股权支付产生的股权稀释风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理。
融资风险。融资风险主要是指并购时能否按时足额地筹集到资金保证并购顺利进行。在公司并购的过程中，往往需要大量的资金。如何在短期内筹集到所需要的资金是关系到公司并购活动成败与否的关键。公司并购过程中可以采取权益融资、债务融资或二者相结合的混合融资。不同的融资的方式、结构、资金的使用方式都会产生财务风险。具体来说，融资风险表现为三种形式：融资方式安排风险、融资结构风险和资金使用风险。
融资方式安排风险是指采用何种方式进行并购融资要受到相关条件的约束，可能导致不能及时足额筹集到并购资金。例如，借取银行贷款要受到公司资产负债率的约束和银行的严格审查。发行公司债券、发行股票要满足《证券法》规定的发行条件，还要受到相关部门的核准。
融资结构风险是指并购融资时会使公司的债务资本和股权资本构成比例出现变化。融资结构中，如果债务资本占主体，那么当并购后的实际效果达不到预期效果时，将会使公司产生还本付息的压力。如果股权资本占主体，那么当并购效果达不到预期时，会使股东利益受损。
所融资金的使用风险是指并购所融资金使用不当而带来的风险。并购过程中，公司融资的资金主要用于支付并购价格、并购费用以及增量投人成本。这些资金在使用时，要进行合理安排，首先满足并购费用和并购价格的需要，然后保证增量资金的需要。如果这些资金使用安排不当，会影响并购的预期效果。
流动性风险。流动性风险是指公司并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资和必要的现金持有量，导致支付困难的可能性。流动性风险在采用现金方式的并购公司风险最大。用现金方式的公司首先要考虑的是资产的流动性，流动资产或者速动资产占资产的比例越高，变现能力越高，公司越能够通过变卖流动资产或其他可以随时变现的资产，迅速地获得偿还债务所需要的资金。但是如果并购公司占用了大量的流动性资源，就会降低公司应对外部环境变化的反应和调整能力，增加公司的营运风险。因此，如果并购方融资能力差，现金流量安排不当，流动比率大幅度下降，就会影响其短期偿债能力。
06
签约与交割
谈判如果获得成功，交易达成，则双方应该签署并购协议，并购双方的董事会，应各自通过有关并购的决议。
并购协议内容包括：拟进行并购的公司名称。并购的条款和条件。把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司的股份、债务或其他证券，全部或部分转换为现款或其他财产的方式和基础。因并购而引起存续公司章程更改的声明。有关并购所必需的或合适的其他条款。
有关新设合并决议，必须载明：拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称。联合的条款和条件。把每个公司的股份转换为新设公司的股份、债务或其他证券，全部或部分转换为现款或其他财产的方式及基础。就新设公司而言，依法设立的各公司章程所必须载明的声明。对拟进行的并购所必需的或合适的其他条款。
在此阶段可能出现的风险如下：谈判过程中并购定价不合理、协议条款设定不合理等风险，对这些风险的规避主要依赖于之前并购方尽职调查中的信息掌握程度、自己的实力以及谈判中所处地位，具有很大的不确定性。
07
并购后整合
交易的完成并不是并购的终点，要达到并购的目标、实现价值增值的目的必须经历艰苦的整合阶段。并购后整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合一般包括发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合及人力资源整合等内容。
并购后整合的复杂工作要求系统的整合规划和强大的执行力。进行系统的严格控制的项目管理是比较常用的方式，整合小组根据整合活动性质和重要性制订整合项目计划，并排定时间表。在整台计划中要明确将要完成的重大活动、执行这些活动的部门和人员、开展这些活动所需要的资源、对于整合中突发事件要制订详细的应急计划。
整合风险是指并购后的公司整合不成功导致并购失败的可能性。在此阶段可能会出现的风险具体如下：营运风险、人事风险、企业文化风险、法律风险等。
营运风险。所谓营运风险是指由于营运方面出现的问题而造成的不利影响。它主要是指并购者无法使整个企业集团产生经营、财务、市场份额等协同效应，无法实现预期的效果，甚至还受到新并购来的企业拖累。企业并购后经营状况的不确定性而导致盈利能力的变化，表现为：被并购企业原有客户对并购后企业产品供应的持续性以及质量、价格和服务持怀疑态度，从而造成并购后企业与原有客户的关系恶化，给原有的竞争者以可乘之机，产品的市场份额被掠夺；并购完成后，增加的管理费用是一笔庞大的开支，如人员安置费、培训费，机构撤并改组费用，派驻管理人员和技术骨干费用等；企业并购扩张后，企业领导人能力的有限性，决策失误的可能性增大；发生在跨行业跨地区之间的企业并购，则会涉及诸多利益主体，使得企业很难协调另一个地区政府和行业部门之间的关系，容易造成被并购企业经营陷于困境；并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置；企业并购后，由于市场的变化，目标企业原来的供销渠道的范围发生变化，市场份额减少，影响了预期效果；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。
人事风险。企业并购完成后，被并购企业原有的管理人才、技术人才由于担心对新环境能否适应、能否得到重用和信任而产生悲观情绪，有的甚至有离职打算。并购后，要对目标企业进行裁员，重新定编，很多职工可能要下岗。而一些员工不太理解产生抵触情绪，甚至会用非常手段进行抗拒。
企业文化风险。由于每个企业内外部环境不同，经营理念、经营方式不同，使不同企业形成了不同的企业文化，两个企业的文化是否融合也会给企业并购带来风险。如果两个企业间的文化不能相容，则会使企业成员丧失文化的确定感，继而产生行为的模糊性和降低对企业行为的依赖，最终影响并购企业预期价值增值的实现。
企业并购后，若文化不能及时融合，就会造成并购双方激烈的文化冲突。如被并购企业的管理者与员工对企业并购持排斥和对抗的心理，或双方管理者和员工各怀心思，相互设防，缺乏认同感，缺乏积极性和创造性，最终会导致企业人心涣散，管理失控，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
法律风险。法律风险是指企业的并购活动不符合法律法规的要求而导致并购失败的风险。企业并购是一项复杂的法律行为，是国家严格管制的行为。如果并购环节的任何一环存在违反法律强制性规定的情况，都会导致因违法而使并购行为无效，甚至承担严厉的法律责任。目前来看，并购法律风险主要集中在目标公司存续的合法性、并购程序的合法性等方面，这些问题直接影响着并购过程中的有效性或者说是并购交易的成败。
在现实中，并购过程中的风险因素往往是相互关联和相互转化的。例如，营运风险可能来自于信息风险，但最终可能体现或转化为财务风险。以上风险因素对于作为并购主体的企业来说是“外源性”的客观存在，与企业的主观认识和主观操作无关。但事实上，许多并购活动的风险是“内源性”的，即由认识和操作上可能的失当所引发的。例如，并购方即使在了解被并购企业情况等外部信息，即信息确定性较高的情况下，仍然可能会受不恰当的动机驱使，制定不切实际的并购目标和方案，或可能在具体操作时失误。而这类失误的风险在我国企业并购的现实中出现的比重较大。
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