一、“参股”的范围界定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，国有及国有控股企业、国有实际控制企业主要包括：
政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业，以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
本条第款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
本条第、款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
而“参股”企业，就是除了上面提到的国有独资、多元、控股、实际控制企业之外的其他国有参股企业。
具体来说，可以用5个“不”来界定：
◆ 持股比例不超过50%
◆ 不是第一大股东
◆ 不纳入并表范围
◆ 可参与董事会决策，但在董事会投票时不起决定性作用
◆ 可参与治理，但一般不介入日常经营
二、参股管理是“管资本”转型的基本功
国有企业为什么要参股？我们把常见的国有企业参股案例进行统计分析，把国企参股的目的做了如下区分。
横坐标，主要看企业是为了实现功能性任务，还是为了实现市场化发展。纵坐标，区分了三个层次，最低层次完成特定目标，比如说历史遗留问题处置、领导交办执行，中间层次是追求财务回报，第三层次是追求产业链协同。
“管资本”的对象，主要是产权和股权，重点是股权。而“管股权”的重点，就是要在“控”与“参”之间进行艺术的切换，这样才能在更大范围内去盘活资源、放大价值。
在“管资本”改革过程中，需要借助混改、上市等途径，把传统的国有股权，逐步多元化、混合化、证券化，提升流动性水平。从这个角度看，加强参股管理，就是推动国有企业集团向“管资本”转型的基本功。
三、参股管理有效性评价体系设计
结合上述分析，设计提出“国有企业参股管理评价指标体系”。主要从两方面入手进行评价，一是过程管得怎么样，二是结果绩效如何。
从过程角度看，参股投资也是一种重要的投资行为，也有它的融投管退全生命周期。只不过，参股投资有其特殊性，在这里，我们把参股管理的全过程划分为：投前策划、投资实施、投后管理和有序退出四个环节。这四个环节是否有效，关键看制度是否规范、决策是否科学、管理是否到位、退出是否顺畅。
从结果角度看，参股投资的绩效评价，重点就是财务投资的回报水平，但同时也还需要考虑是否完成了特定功能任务、是否配合了集团公司整体战略的落地等溢出效应。
制度规范
参股管理制度体系规范建设的理想目标，是要形成工作有标准，审批有程序，过程有监督，结果要有考评。
首先，没有规矩不成方圆，企业需要建立适合自身需求的参股管理制度规则体系。以中国华电集团为例，不仅制定了集团公司的投资管理办法，还专门针对参股股权如何管理，制定参股股权专项管理办法，以及资产收购管理办法、国有资产交易管理办法等，覆盖整个参观管理的全过程。
其次，明确管理职责，按照流程落实到岗。一是看审批和管理权限，参股股权由谁来管？集团直管还是部门管，还是子公司管？有的央企集团在整改措施中提出，所有的参股股权审批权限都归集到集团上来，有的则逐级下放到二级三级子公司，但核心目的都是要确保参股股权数量、质量可控在控。二是看管理团队是否专业。有没有专门的部门，甚至有没有成立专门的子公司来进行参股股权的全过程的管理？有条件的企业，建议参股管理和控股管理区分开，分别由不同团队负责，目的就是要加快积累各种常见问题和最佳实践经验，加快实现从投资、管理、变现等全流程“管资本”专业运作。三是要加强监督监管，有没有把参股经营管理纳入内控体系里去，在经济责任审计、离任审计、责任追究等环节，有没有把参股股权管理要求明确进去？
第三，严控投资范围，有所不为才能有所为。对于国有企业的参股行为，总体上应是以收、控、流动、盘活为主导方向，而不是以进、放、沉淀为主。例如，山东省国资委出台文件规定，高风险商业投机活动不投，推高资产负债率的不投，等等。
第四，完善决策机制，基本原则就是谁投资谁负责。慎重授权，审批权限尽可能上收到集团，对于符合条件的重要子公司，如果公司治理比较完善、市场化程度高、配套制度健全的，可以实行分级授权，原则上不超过两级。严格控制参股投资的决策上限，严格落实参股投资的主体责任。
决策科学
首先，严格甄选合作对象。投资就是投团队，投一把手。衡量标准一是要“靠谱”，要通过全面深入的尽职调查，借助各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质资信，逐一进行甄别和研判，遴选经营管理水平高、资质信誉好、经济实力强的合作方。第二个衡量标准就是要“专业”，如果对方已经在这个产业赛道中深耕了10年甚至20年，那么他比我们专业得多，就值得充分信赖他。第三是“避嫌”，例如，不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系的合作方，如存在配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等。
第二，严格投资方案论证。通过严密的程序、深入的科研和多条线尽调，形成基于科学的决策。例如，合肥建投通过投招联动，引入蔚来汽车落地合肥。合肥建投董事长李宏卓说：“第一，我们组织了专业的团队，也委托了国内一些顶尖专家进行论证，对蔚来的技术、供应链和市场等进行全方面的研判；第二，我们高度关注国家的政策导向，对智能电动汽车的发展，包括他们采用的这种换电模式的支持，给决策者提供一些支撑；第三，委托了专业的机构，通过法务和财务对企业进行全面的尽职调查；第四，就是我们跟他们进行详细、周密、严谨的商务谈判，把资本退出路径研究清楚，把一些细节考虑清楚。”
第三，适配合适的投资方式。是选用基金的方式参股投资还是通过直投方式？是本部直投还是子公司去投？基金投资主要以盈利为导向，尽职调查与风险控制更加专业，投资效果要优于直投。
第四，明确参股投资的权益约定。作为参股投资方，应享有的最基本权利，就是知情权，投资之后要能够掌握企业基本运行的信息；二是提案权，在公司治理中要有发言的机会；三是投票权，确保对重大决策的影响力；四是收益权，该分红的要强制分红；最后是诉讼权。
管理到位
参股投资之后，需要发挥积极的股东作用。要避免两个极端：要么投后不管，要么是像对待控股子公司一样去管。
第一，要依法管理。包括：积极参与公司章程制修订与系统性审查；督促建立法人治理结构、完善议事规则；依法合规委派董事、监事、股东代表或推荐高管；健全委派人员履职管理体系；严格领导人员兼职管理等。
第二，要主动管理。主要包括两方面，一是企业日常经营得怎么样，二是涉及股权比例变动该如何管理。针对日常的经营管理，首先要建立日常运营动态跟踪机制，企业月报、季报、年报出来之后，要坚持定期、定量评价和预警分析。要注重参股投资的回报分析，督促分红和收益收缴。要随时关注参股股权的变动，一旦发生稀释股权，要不要同比例增资？要不要被动稀释？要建立和完善决策请示报告制度，通过委派人员加强跟总部之间的沟通联系。
第三，要分类管理。对于参股股权的分类，不同的地方，不同的企业，提出了不同的标准。例如，深圳市国资委提出，把参股企业区分为一般性参股和重要性参股。
第四，要赋能管理。作为参股投资方，要化被动为主动，梳理盘点可以发挥影响力赋能企业发展的资源。例如，资本赋能，不仅仅是为参股企业提供资本金，还可以包括融资、担保、增信等方面支持。此外，国企最擅长的规范管理、党的建设等，也都有助于弥补参股企业的短板。
退出顺畅
第四个维度，退出顺畅。资本要流动，变现退出才是“最惊险的一跃”。
退出环节需要关注四件事：一是设定退出的标准；二是制定退出预案，如公开挂牌转让、股东方回购、股权置换、上市公司重大资产重组等；三是压实退出责任，列台账明确责任法人、责任部门和责任领导；四是建立奖惩机制，针对每一个要退出的参股股权，联动挂钩团队绩效，实行项目化管理，形成专业化模式。
前面四个维度主要针对参股股权管理的过程进行评价，“绩效实现”主要针对总体结果进行评价。
最核心的，还是先看参股股权总体的投资回报率，是在平均水平之上还是低于平均水平。其次，参股投资跟集团主业之间是不是紧密协同联动，产业链互补程度如何？第三，有没有带动母公司团队学习成长进步？通过股权为纽带，学习借鉴合作伙伴的发展理念、技术创新、知识分享。最后，投招联动有没有落地，相关的增量项目有没有“请进来”或“走出去”？这些都是对整体参股绩效的评价。
来源：《上海国资》杂志
作者：田志友 丁泉
