很多公司在发展的过程中，由于上市或资本运作的需要，可能会把公司进行性别变更，但这种变更的合法性与程序具体是什么，今天带领大家做一个简要的梳理，并列举一些成功或失败的案例供大家分享。
根据公司法和民法的规定，所谓的公司或企业也即法人和非法人组织，这里面包括公司，个独，合伙企业等。今天我们就介绍大家比较熟悉的公司之间，以及公司与个独或合伙企业之间的转换程序及法律要求。
一，从有限公司变更为股份公司；
《公司法》规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定 和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
《公司登记管理条例》第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
公司法定代表人签署的变更登记申请书;
依照《公司法》作出的变更决议或者决定;
国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
二，从有限公司变更为合伙企业
有限公司改制为合伙企业操作流程：
制订改制方案;
职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复;
资产评估，名称预先核准;
填写改制登记表式文件;
报改制登记机关登记注册;
领取合伙企业营业执照。
三，从有限合伙企业变更为有限公司
合伙企业可以改制为有限公司，但是需先解散合伙企业，然后按照公司法相应规定注册有限责任公司。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
股东符合法定人数；
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
股东共同制定公司章程；
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
有公司住所。
四，有限合伙企业与普通合伙企业之间的变更
1.当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。
2.当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散。
3.经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
相关法律知识：
《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定
第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
案例分享
失败案例：三五互联
2010年1月，上市公司三五互联上市时的股权架构为老板龚少晖个人直接持股60.627%，
通过厦门中网兴管理咨询有限公司间接持股10%，为第一大股东龚少晖个人减持的平台，如图1所示：
图1：三五互联的股权架构
经过多轮融资，中网兴公司持股比例由上市前10%稀释至5.61%，
2013年10月10日，三五互联发布《关于股东公司名称及地址变更的公告》，包括三步操作：
1、迁址
将持股5.61%的股东“中网兴公司”迁址并变更名称为“西藏山南中网兴管理咨询有限公司”。
2、变性
落户西藏后，当地的工商局按照土政策，把企业形式由公司制直接“变性”为有限合伙企业。
也就是说，西藏方面给予了法人公司直接工商变更为合伙企业的政策，即直接“变性”了，原来是男同志，现在直接变为女同志了。
3、财政返还
西藏山南地方政府把通过财政返还方式，把个人所得税，地方留存部分的90%部分返还给合伙企业。
上述三步走稳后，
2013年12月20日、2012年12月31日、2014年1月7日，三五互联陆续发布公告称：
控股股东龚少晖分3次通过西藏中网兴减持其拥有的5.61%的全部股份，合计变现1.2亿元，
而其对应的原始投资成本为712.5万元。
现将迁址前后龚少晖个人减持三五互联股票的税负比较如图2所示：
图2：龚少晖迁址前后减持后的税负比较
节税约3531万，顶层设计不错！
问题是这样直接“变性”合法吗？
根据财税【2009】59号文件规定：
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至境外，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
显然西藏山南的做法与59号文件相抵触，实施了一段时间后就被叫停。
于是便有了中网兴公司只搬家却无法变更的尴尬局面。
成功案例：绝味食品
绝味食品IPO上市前的股权架构如图3所示：
图3：绝味食品IPO上市前的股权架构
老板戴文军通过湖南聚成投资有限公司、长沙汇功投资有限公司、长沙成广投资有限公司及长沙富博投资有限公司持股拟上市公司绝味食品，合计55.98%。
这种股权架构的好处一是保证公司控制权；二是方便公司做税务筹划。
但戴老板如果在二级市场卖出股票，要先交企业所得税，再到个人交个税，综合税负40%，
所以，这种架构最大的不足就是没有考虑到戴老板个人变现的税务成本。
2017年3月，绝味食品成功登录资本市场。
可能戴老板意识到了这个不足，毕竟股票减持的税务成本太大了。
于是有了下面的动作。
2020年7月，绝味食品发布上述4个控股股东名称变更的公告：
图4：控股股东名称变更公告
很明显，这一步不是股权转让，而是变更公司名称，即直接“变性”，由有限公司变更为有限合伙。
公司变性前后对比表
而戴老板均担任这四家有限合伙企业的GP，意味着话语权更大了。
以湖南聚成投资有限公司为例，分析其如何变更为上海上海聚成企业发展合伙企业的。
也是三步曲：
1、有限公司迁址至北京
2020年5月，湖南聚成投资有限公司变更为北京聚成聚管理咨询有限公司。
2、有限公司变性为有限合伙
2020年6月，北京聚成聚管理咨询有限公司直接工商变更为北京聚成聚管理咨询合伙企业；
这一步最关键。
3、有限合伙迁址至上海
2020年7月，北京聚成聚管理咨询合伙企业更名为上海聚成企业发展合伙企业，如图5所示：
绝味食品变性三部曲
这三步仅相差2个月时间，一气呵成，绝味食品的资本动作手段令人叹为观止！
其中，最关键的是绝味食品在北京做“变性”手术，而三五互联在西藏做手术。
难道北京医疗条件好？
这波神操作，是否与财税【2009】59号文件相抵触？
但从下面的股东架构来看，绝味食品“变性”手术是成功的。
截止至2022年5月14日，绝味食品的前十大流通股东名单如图6所示：
图6：绝味食品前十大流通股东
如果四个有限合伙企业未来在二级市场上减持，不用交企业所得税，这就比IPO上市前通过有限公司持股少了25%的税，且享受上海的财政返还政策。
要“以终为始”设计顶层架构，这个“终”指公司是否有资本规划。
以上便是个人的一些总结和看法。
