有限责任公司缘何成为股权转让纠纷的重灾区

伴随着我国市场经济的繁荣发展和金融环境的不断优化，股权的交易也逐渐日益增加，从而使得股权转让纠纷的发生与日俱增，特别提醒公司股东们，在订立股权转让协议的时候，一定不得违反公司章程中对股东转让股权所做出的特别限制和要求。

另外，作为市场交易主体，除了需要当心股权转让协议的陷阱之外，更需要注意股权转让时法律风险防控。

就目前而言，各地法院在其所审理的涉及公司类型的案件中，增加最明显的是涉及股权转让类的纠纷案件，并且产生案件纠纷的缘由各不相同。本系列文章对上海市第二中级人民法院制作《2014-2018年股权转让纠纷案件审判白皮书》进行分析，以求对你有所启发。

根据上海市第二中级人民法院汇总的《审判白皮书》，在2014年到2018年的5年时间里，除去7件属于移送其他法院管辖、以及下级法院请示类的案件外，一共审理办结339件涉及股权转让纠纷的案件。

具体划分情况如下：

图一：

2014年至2018年审结的股权转让纠纷案件数量

二、股权转让原因中七成以上为纯粹财产转让

根据上海市第二中级人民法院汇总的《审判白皮书》339件案件中，我们可以看出，在涉及股权转让纠纷的案件中，以下九种是股权转让案件所反映的纠纷产生的原因：

其中最多的是，

纯粹的关于财产转让类纠纷

案件253件，占比74.63%；由此可见，近年来超过百分之七十的股权转让纠纷产生的原因都仅仅是由于纯粹的财产流转。但是财产转让也会存在具体目的和转让动机多元化的情况，我们目前能够看到的包括整体以及其中部分经营权的转让，比如，为实现公司目标股权的架构，与他方合作开发项目，为取得目标公司所注册的商标、建设工程施工资质、土地使用权等有形或无形的资产。

排在第二位的是资本引入类纠纷案件50件，占比14.75%；我们目前所能接触到的由于资本的引入而引起的股权转让的表现形式相对来说是单一的，一般的表现都是为完成公司的上市。

接下来股东矛盾退出类纠纷案件11件,占比3.25%；担保借款类纠纷案件6件，占比1.77%；

股东矛盾退出的主要表现形式也较为单一，一般体现为本公司原先的经营期限届满，公司股东之间对于公司是否应该继续经营，产生了不同意见，或者是在经营过程中股东的经营理念存在分歧，因此使得一方股东由于矛盾而退出。

实现股权质权、股权让与担保这两种形式，是由于担保借款，而发生的股权转让类纠纷案件的主要表现。

剩下5种原因涉及的案例较少，分别是：

侵权转让类纠纷案件4件；

员工退股类纠纷案件4件；

以股抵债类纠纷案件3件；

转移财产类纠纷案件2件；

离婚分割共有财产类纠纷案件1件，另外还有5件案件属于以股权转让为名义，实际上是投资、借款等其他法律关系，这类案件占比1.47%。

图二：股权转让原因

三、股权转让纠纷类案件主体将近八成为有限责任公司

在法院5年内所审理办结的，涉及股权转让纠纷的339件案件中，纠纷集中发生区域在于有限责任公司股权转让之中，共有289个，占比85.25%；

图三：案件主体类型

基于有限责任公司的股权特征，依据案件审理情况，股权转让集中发生纠纷的主要原因可能有如下几点：

1、我国市场交易主体的大部分都是有限责任公司，有限责任公司这种公司形式的特质兼具资合和人合双重属性，这种双重属性决定了其与股份公司的差异之处。

由于股份有限公司的股东人数众多、股权转让的限制较少，因此股东在处理股份有限公司的股权时直接按各自分得的股份数额计算就可以。相对于其他制度的公司来说，有限责任公司更注重人合性。由于股权转让行为在本质上对人合性会造成一定的冲击，这就更容易引起限责任公司股东之间的纠纷；

2、我国在有限责任公司的股权转让方面，并没有设立强制性的规范去约束信息的披露以及交易中的具体规则。

与股份有限公司相比而言，有限责任公司进入市场的交易比例非常小，而且在市场监管层面，这一领域正处于空白。主要表现为：我国所规定的，涉及有限责任公司与股权转让相关法律规范均属于框架原则，在市场交易中还没有形成可以普遍适用的交易惯例。因此有限责任公司的股权转让相比之下会呈现出更多的现实性问题；

3、针对于有限责任公司的特点来说，大部分有限责任公司成立的时间一般不会特别长，而且相对来说规模较小。

甚至某些公司董事、高管的治理能力有限，而且最常见的问题是公司会出现运作不规范的情况。以上这些公司的内部治理缺陷若在股权转让时表现，那么是极易产生纠纷的；

4、有限责任公司的融资中会经常出现通过资本募集而完成的股权转让。

这在当今中小企业融资难的背景下表现得更为突出。因此，有限责任公司在资本引入制度的设计不完善，通过股权转让这一行为就会暴露出相当多的问题。

在涉及股权转让的案件中，纠纷来源于多种的风险类型，即使是相同的风险类型，也有可能产生在股权转让的各个环节中，另外，如果多种风险类型相互结合，也会出现新的风险模式。

根据《审判白皮书》汇总的339件股权转让纠纷的案件，总结出十三个股权转让风险的高发类型：

图四：股权转让风险高发类型

在交易市场中我们需要注意的是，股权转让同时具备商品买卖的一般特征，属于财产转让的特殊形式。故，股权的市场交易主要内容就是股权转让的客体，也就是作为标的物的股权其相关信息。

那么，所说的作为标的物的股权相关信息有哪些？

根据司法实践可知，相关信息包括：

公司资产

公司负债

公司经营情况

对外投资的情况

转让方的出资情况

收购相关信息

目标公司的股权架构变动情况等，以上都是可能会影响股权转让正常交易的主要风险。

股权转让市场中，交易风险更多的是源于信息不对称，我们在上文中看到的股权转让协议的瑕疵、标的股权本身的瑕疵、公司资产的披露状况、债权债务处理、公司股权代持，甚至包括信用风险中的部分内容，

本质上都是属于交易信息不对称的范畴。

上文我们分析了股权转让交易中的风险类型以及纠纷产生的原因。那么，在当前司法实践中，股权转让纠纷类案件都会涉及到哪些类型呢？以下我们根据上海市第二中级人民法院汇总的《审判白皮书》所涉及的339件股权纠纷案件，进行归纳。

占比最多的诉讼请求为：

请求支付股权转让款案件147件，占比35.17%；

其次为支付违约金、损害赔偿类案件67件，占比16.03%；

第三位是解除股权转让协议类案件56件，占比13.39%；

接下来是请求履行回购义务的案件37件，占比8.85%；

以及确认股权转让协议无效或不成立的案件26件，占比6.22%；

另外，办理工商变更登记类案件、撤销股权转让协议类案件、行使优先购买权相关的案件，分别为25件、13件、4件，所占比例较小，分别为5.98%、3.11%、0.96%；

其余的案件基本为涉及为履行股权转让协议项下的其他义务所产生的纠纷，比如承担标的公司对原股东的债务、返还垫付费用等，合计共43件，占比10.29%。汇总如下图所示：

图五：股权转让纠纷诉讼请求类型

以上内容为股权转让纠纷中产生的风险类型以及有限责任公司容易成为股权转让案件重灾区的原因，下一篇我们来分析一下股权转让在法律层面的具体风险有哪些。

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