2017年上半年，某银行接触到一家名称为中铁中基供应链管理有限公司的公司，青岛供应链将其企业性质自认为央企子公司，有意向银行申请授信，银行通过尽职调查发现青岛供应链央企子公司的身份存疑，青岛供应链宣称其实际控制人为中国宋庆龄基金会，中国宋庆龄基金会由国务院教育部主管，但银行发现青岛供应链母公司中铁中基供应链集团有限公司还曾宣称由央企中国航空工业集团有限公司控股。
同时，青岛供应链还存在以供应链集团与莱西市政府等政府签订战略合作协议为由夸大与政府合作深度、财务报表涉嫌虚增资产及现金流造假、以涉密为由拒绝回答银行重要提问等问题。基于上述央企子公司的企业性质涉嫌造假、财务涉嫌造假等原因，某银行没有与青岛供应链开展融资合作。
截至2019年底，据青岛当地政府称，青岛供应链负责人已经跑路，政府免费提供的经营场所也已经人去楼空，数家银行向青岛供应链发放的贷款面临违约风险，青岛供应链所谓央企子公司的企业性质再次引起广泛关注。为避免踩雷，本文将穿透迷雾，识别真实的青岛供应链。
首先重新认识央企定义及范围。
央企，中央企业的简称，根据产权属性和管控主体，可以将央企大体划分为三类：实业类央企、金融类央企、其他央企。
实业类央企指国务院国有资产监督管理委员会根据国务院授权履行出资人职责、由国资委监督管理的国有机构。2019年11月8日国资委发布的《央企名录》重新确定了实业类央企包括中国核工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司等96家机构，具体包括93家有限责任公司、1家股份有限公司及2家事业单位。
其中，93家有限责任公司绝大多数是按照《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》等规定由全民所有制企业改制而来，2家事业单位分别是中国煤炭地质总局、中国冶金地质总局。
金融类央企是由中央汇金投资有限公司根据国务院授权履行出资人职责的国有重点金融企业，包括国家开发银行、中国工商银行股份有限公司等。
其他央企是由国务院履行出资人职责、由国务院或国务院授权部门管理的国有企业，包括中国出版集团公司、中国国家铁路集团有限公司、中国烟草总公司、中国对外文化集团有限公司等。
回过头再看青岛供应链，判断其到底是不是央企子公司最直接的方法，是通过全国企业工商信用信息公示系统、企查查APP等渠道查询青岛供应链股权结构顶端是否有央企。经查询，自2017年底以来青岛供应链股权关系变更频繁，部分期间股权结构极其复杂，2019年5月16日至12月11日期间股权结构及变化情况如下：
通过梳理获得如下信息：
①2019年9月23日前股权层级多达10级及以上。
②2019年5月16日至12月11日期间，中国城投建设集团有限公司及其以上部分的股权结构相对稳定，中国宋庆龄基金会、国务院各间接持有中国城投建设集团有限公司35%股权。9月19日中国城投建设集团有限公司将持有的中城投西部建设集团有限公司股权全部转让予关联公司成都中仁达投资有限公司，但中国城投建设集团有限公司仍间接持有中城投西部建设集团有限公司25%的股权。
③9月23日中城投西部建设集团有限公司全资子公司中兴国能集团有限公司又将其持有的中政金控贸易有限公司股权全部转让予关联公司中能海铁有限公司，从股权结构上看，中国城投建设集团有限公司将青岛供应链及供应链集团完全从其子公司行列中“剔除”。
④9月19日至12月11日期间，青岛供应链实际控制人从冶金人才资源开发中心变更为农村教育发展中心，两中心均为事业单位法人，冶金人才资源开发中心举办单位为国务院国有资产监督管理委员会，农村教育发展中心举办单位为中国智慧工程研究会。
⑤中国宋庆龄基金会、冶金人才资源开发中心对外进行股权投资分别通过独资设立的中国和平公司、北京中冶安顺达建设总公司，两公司公司类型均为全民所有制企业。
根据央企定义及范围，结合2019年5月16日至12月11日期间的青岛供应链股权结构及变化情况，本文认为，青岛供应链通过股权挂靠基金会或事业单位、上层股权机构安排全民所有制企业持股、股权结构多层等操作为快速准确认定央企子公司的企业性质制造了障碍，但是，穿透股权关系看，5月16日至9月19日期间国务院通过中央汇金投资有限公司间接持有青岛供应链股权比例最高，但也仅为35%，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条对国企的定义及划分，可以将青岛供应链企业性质认定为金融类央企参股子公司，而这似乎与青岛供应链在工商部门核准的不包含金融业务的经营范围冲突。总之，2019年5月16日至12月11日期间青岛供应链已经被排除在金融类央企独资、控股子公司范围之外，同时与实业类央企、其他央企没有任何交集。
通过公开信息查询，青岛供应链股权结构中的中国城投建设集团有限公司、北京中冶投资有限公司均被金融市场公认为央企背景造假，此类公司还有中国城市建设控股集团有限公司、中核恒通物资有限公司、中核国财投资集团有限公司、中国海外控股集团有限公司等。在金融市场上，该些公司商事行为往往涉嫌欺诈，导致包括自然人、商业银行在内的投资者作出错误判断，严重危害投资者权益，扰乱金融秩序。
为确保能够有效识别待核实公司央企背景是否造假、是否为央企子公司的企业性质，下文将着重分析造假动机、包装手法及识别方法。金融市场上央企背景造假公司多声称为实业类央企子公司，且经营范围不涉及金融领域及烟草、铁路等特殊领域，故下文所称“央企”特指实业类央企，“央企子公司”仅限于实业类央企独资、控股或实际控制的公司并不含央企参股公司，“虚假央企子公司”指央企背景造假的公司。
造假动机
央企资产规模大、信用情况好、履约能力强等特点是一般的民营企业所不具备的。
在融资方面，民营企业劣势明显，如能将自身包装成央企子公司，则能够达成吸引投资者、获得高授信额度及低利率、减少资产抵质押及提高抵质押率等目的。以中国城市建设控股集团有限公司为例，该公司在债券市场发行债券累计达到700多亿元，银行间融资达到300多亿元。
在对外投资方面，利用上市公司等公司迫切希望引入央企资本、提高信用的心理，虚假央企子公司入股上市公司，并可能压低股权交易价格，谋取商业利益。例如融钰集团股份有限公司险些着了香港公司中核国财投资集团有限公司的道，向中核国财投资集团有限公司增资入股。
包装手法
在包装手法上，虚假央企子公司“对症下药”，重点从股权结构下手，通过多层级结构、股权挂靠、资金出入境、伪造工商登记材料等操作，达到投资者无法准确找到96家央企及实际控制人的目的。常见手法如下：
股权挂靠
1、挂靠事业单位、基金会
《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定央企实际控制人范围限定“政府部门、机构、事业单位”，在政企分离政策背景、央企监督管理权集中情况下讨论央企实际控制人的，政府部门、机构其实限于国资委，当然国务院也可以直接出资。对民营企业而言，挂靠到国资委或国务院难度较大。
民营企业转而在事业单位上“做文章”，以青岛供应链为例，2019年9月19日至9月23日期间，选定冶金人才资源开发中心间接持有其75%股权。投资者容易将冶金人才资源开发中心与央企中国冶金地质总局混淆，两机构均为事业单位，且举办单位均为国资委，将冶金人才资源开发中心也认定为央企；同时也容易让投资者误以为冶金人才资源开发中心为国资委直属事业单位，冶金人才资源开发中心根据国资委授权履行出资人职责。
民营企业挂靠事业单位，更多地是利用了投资者对事业单位尤其是事业单位改革认识的欠缺。关于事业单位改革，其目的是解决事业单位功能定位不清及政事不分、事企不分的问题，但截至2019年末，改革仍未结束，部分从事生产经营活动事业单位仍未改制为企业，部分从事公益服务事业单位仍未严格落实国有资产报告制度、形成事业单位国有资产管理模式，这为民营企业留有向各类事业单位寻求挂靠的空间。
关于民营企业与事业单位具体挂靠合作模式，可能主要是通过签订合作协议等方式，民营企业向事业单位支付挂靠费，换来事业单位代持一定期间全部或部分股权。
另外，知名基金会出资设立公司等营利法人的情形并不少见，比如中国宋庆龄基金会独资设立中国和平公司、中国红十字基金会参股设立汕头市血液技术发展有限公司，挂靠基金会能够带来国有资本注入，也能够在一定程度上提高企业信用。
2、挂靠央企
2016年之前，伴随着央企盲目追求产业多元化，央企子公司经营范围扩大、偏离主业现象严重，据国资委统计，截至2016年底部分央企股权层级多达10级及以上，最长的达到17级，这也导致央企无法按照国资委监督管理要求实现对层级较低的子公司的严格管理，建筑行业等部分行业央企甚至存在私人承包子公司、股权关系未变更情况，使得民营企业有机会通过中介挂靠央企子公司。
3、全民所有制企业挂靠国务院部门或央企的特殊情况
通过公开信息查询，截至2019年12月11日，中国蓝田总公司唯一股东为国务院农业部，中国华宇经济发展有限公司唯一股东为央企中国核工业集团有限公司。
但是，农业部于1997年便已经向工商部门发函确认与中国蓝田总公司脱钩，中国核工业集团有限公司于2018年2月声明“华宇公司不是我公司出资设立的公司或企业，华宇设立的各种冠以‘中核’字号和号称中核下属公司的企业或机构，均未经过我公司批准”。
既然如此，为何时至今日中国蓝田总公司、中国华宇经济发展有限公司还不变更股权关系？主要从全民所有制企业设立背景说起。1980年代中期，经济体制改革打破了原有的计划经济体制，但是主管部门制度保留了下来，同时行业及地方主管部门可以直接投资设立企业，企业无条件、天然地享有垄断经营权或者经营特许权。而没有主管部门的私人经营的工商业如果从事某项商事活动或享有与行业及地方主管部门投资设立企业相同的税费优惠、银行融资等政策，必须登记为与其真实身份不符的全民所有制企业，并挂靠一个主管部门或其投资设立企业。为解决以权经商、强买强卖、垄断经营等政企不分问题，《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发国家经贸委〈关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定〉的通知》重申在全国范围内开展党政机关与所办经济实体脱钩工作，虽然取得了一定成效，但是由于认识不足、体制不顺、法规不健全等种种原因，不少部门与企业至今未能实现完全脱钩。中国蓝田总公司、中国华宇经济发展有限公司股权关系之所以未变更，不排除仍未与农业农村部、中国核工业集团有限公司完全脱钩或存在其他利益关系的可能性，毕竟可以通过行政或司法措施主张工商信息变更。
制造央企香港投资后又回投境内的假象
民营企业单纯通过挂靠方法容易被穿透股权结构，被识别出实际控制人、股权结构中是否有96家央企，若民营企业在挂靠基础上于股权结构中间环节嵌入香港企业的，将极大提高识别顶层股东或实际控制人的难度。
以中国城市建设控股有限公司为例，其运作流程图如下：
这种循环操作利用了两地的信息不对称，投资者无法通过全国企业工商信用信息公示系统、企查查APP等国内渠道识别。
兴业证券总结的虚假央企子公司运作流程如下：①选择一家非主流事业单位或社会团体作为挂靠方；②以挂靠方名义注册一家集团公司，注册资本数额普遍较大，但不实缴；③在集团公司名下设立投资管理公司；④以投资管理公司的名义去香港成立“中字头”集团公司；⑤再以中字头香港集团公司回大陆注册中字头集团公司。以在大陆注册的中字头集团公司在大陆开展融资及其他业务。
同样是利用了两地的信息不对称，中核国财投资集团有限公司运作流程不尽相同：①选择一家境内央企子公司；②在境内收购一家具有国资背景的公司；③以曾具有国资背景公司的名义去香港成立“中字头”集团公司，使得公司名称与选定的境内央企子公司名称一致；④再以中字头香港集团公司注册另一家香港投资公司，以该公司反持曾具有国资背景公司股权。
伪造工商登记材料
通过提供虚假工商登记材料的方式，骗取工商登记部门登记，将民营企业股东登记为央企子公司。以中核恒通物资有限公司为例，其通过该手法将中国诚通控股集团有限公司下属企业中国物资储运沈阳公司变更为其股东。
识别方法
判断一家企业是否为央企子公司，最关键的是通过穿透股权关系查询实际控制人是否为国资委，国资委直接出资企业是否在96家央企范围内，以考察企业对外投资范围、融资途径等作为辅助手段。具体识别方法如下：
穿透股权关系，交叉验证，锁定实际控制人及其直接出资企业
1、向上追溯
向上追溯过程中，若不涉及境外企业的，能够快速确定实际控制人是否为国资委，如实际控制人为国资委的，应一并确认国资委直接出资企业是否在96家央企范围内，经确认，实际控制人为国资委且国资委直接出资企业在96家央企范围内的，可以将被核实企业认定为央企子公司，否则不然；若涉及境外企业的，投资者可以采取委托公证人及境外律师等境外认可的方式确定公司实际控制人，如实际控制人为自然人的，则公司显然不属于央企子公司，如实际控制人为境内公司的，则继续向上追溯。
2、向下深挖
采取向下深挖的方法的原因在于，仅向上追溯涉及境外企业的确定实际控制人困难、工商登记信息可能造假、央企未实际出资并控制全民所有制企业。向下深挖具体方法如下：
通过国资委官网能够查询到《央企名录》，借此又能够登陆各央企官网，各央企会在集团简介或成员单位模块介绍集团内一级子公司、上市公司等，借此还可以登陆央企子公司等官网继续向下深挖。以中建八局第四建设有限公司为例，通过中国建筑集团有限公司及中国建筑第八工程局有限公司官网，便能够找到中建八局第四建设有限公司，如此基本能够确认中建八局第四建设有限公司为央企子公司。
被核实企业主张为央企集团内上市公司子公司的，可以通过交易所官网、上市公司官网等渠道，查询上市公司年报等财务报表，核实被核实企业或对应项目是否纳入合并，如纳入合并的，应属于央企子公司有控制权的企业，即被核实企业企业性质为央企子公司，如未纳入合并的，被核实企业不是央企子公司的可能性大。以青岛金翰置业有限公司为例，香港公司碧富有限公司持有其60%股权，通过全国企业工商信用公示系统无法追溯到央企中国中化集团有限公司实际控制的香港上市公司中国金茂控股集团有限公司，但通过中国金茂控股集团有限公司公告的2018年年报能够锁定青岛金翰置业有限公司开发的青岛市即墨区国际智慧新城项目，结合其他辅助材料，基本可以认定青岛金翰置业有限公司企业性质为央企子公司。
被核实企业主张为央企集团内非上市公司子公司的，非上市公司在融资时通常会对外发行企业债券，此时可以通过中国货币网等渠道，查询募集说明书等材料，确认被核实企业或对应项目是否纳入合并。
除上述方法外，还可以采取电话咨询或发函征询的方法向下深挖。
3、核查被央企或其子公司控股或实际控制的原因
除非盯上了民营企业的专利权、建设用地使用权等权益或其他资产，通常央企没有动力去收购一家民营企业，毕竟收购程序受到严格管控，民营企业身上还可能存在巨额或有负债等。而民营企业通过中介机构挂靠央企的，需要支付挂靠费，一般情况下都有挂靠期限的限制。针对短时间内才被央企或其子公司控股或实际控制的情形，为有效识别是真挂靠还是真收购，投资者应核实股权转让协议、转让价款凭证、纳税记录等材料，确认股权转让真实性、合理性。
调查对外投资范围、子公司层级
国资委作为直属特设机构，为促进国有资产保值增值、防止国有资产流失、推进央企管理现代化，始终严格监督管理央企及其子公司国有资产，表现在金融业等非主业投资、管理层级及子公司层级等方面。
1、对外投资范围受限
金融业投资受限
一方面，在央企改革深入推进，做精主业、防止脱实向虚成为央企工作一大重点的背景下，关于央企能否投资金融业等非主业的问题，国资委认为，央企不是不能投资金融业等非主业，但是投资金融业等非主业是有前提的，即央企只有在坚守主业的基础上，根据主业发展和企业整体战略需要，才可以合理涉足金融领域，或是走产融结合、以融促产的发展道路，国资委坚决杜绝完全脱离主业，单纯追求做大金融板块。国资委严格限定央企非主业投资比例。
另一方面，为深化央企改革、推进国有资产监管从管企业转向管资本，2016年开始启动国有资本投资运营公司试点，国有资本运营公司将以财务投资为主，国有资本投资公司将以产业投资为主，截至2019年1月18日，国有资本投资公司试点央企增至19家，包括中国交通建设集团有限公司、中国铝业集团有限公司、中国建材集团有限公司等，国有资本运营公司仍为2家，包括中国国新控股有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司。未来中央企业将主要分为实体产业集团、投资公司和运营公司三种类型。
按照国资委监督管理要求，国有资产投资运营公司应具体通过基金投资、股权运作等方式，将国有资本投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
故，未被纳入国有资产投资运营试点的央企投资金融业非主业的，将受到投资比例等规定管控；已被纳入国有资产投资运营试点的央企投资金融业的，也将受到投资方式及投资标的的严格限制。如果被核实企业宣称企业性质为未被纳入国有资产投资运营试点的央企的子公司，而又频繁投资金融业，如控股或实际控制P2P网贷平台，且投资金融业金额占对外投资比例超过10%的，央企子公司的企业性质存疑。
房地产投资及其他投资受限
2017年1月7日国资委印发《中央企业投资监督管理办法》、《中央企业境外投资监督管理办法》，两办法为央企划定了境内外投资红线，并首提“负面清单”，均规定设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管，前者央企一律不得投资，后者央企应报国资委履行出资人审核把关程序，负面清单之外的投资项目由央企按照企业发展战略和规划自主决策。同时，还规定由国资委对央企年度投资计划进行备案管理，有权要求央企反馈投资计划存在的问题。
若被核实企业宣称其隶属的央企为非房地产主业央企，投资项目中又包含新购土地开发的商业性房地产投资项目的，企业性质存疑。
2、央企子公司层级压减
为着力解决央企法人户数多、法人链条长、管理层级多、机构臃肿、管理效率低等问题，2016年11月23日国资委印发《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》，明确“力争在3年内使……法人层级10级以上的企业减少3-5个层级，企业法人户数减少20%左右”，协同推进处置“僵尸企业”及特困企业专项治理等央企改革工作；同时，严格控制新设法人，尤其是非主业投资和特殊目的公司。
据不完全统计，商业银行对央企子公司授信主要集中在五级子公司以内，户数占比最高接近90%。
所以，若被核实企业子公司层级超过10级的，央企子公司企业性质存疑；若被核实企业子公司层级在5级至10级区间的，应结合其他事项，再做认定。
调查债务融资渠道
前文已经提及，资产规模大、信用情况好、履约能力强等特点使得央企在融资方面具有天然优势。单纯考虑融资成本，央企及其子公司通常选择低成本的发债和申请商业银行授信，不大会通过资产管理人发行私募基金或资管产品的方式募集资金。相反，民营企业则可能会借助私募基金或资管产品融资，以青岛供应链为例，其关联方上海檀实资产管理有限公司作为私募基金管理人，于2017年全年发行了10只以上底层资产涉嫌关联交易的私募基金。
其中，“上海檀实中铁稳赢一号私募投资基金”募集资金最终用于购买青岛供应链应收账款收益权。民营企业选择私募基金融资的原因在于，私募基金管理人成立成本低，通过中国证券投资基金业协会登记难度不大，且私募基金管理人为关联公司的，不会实质审查资金投向、风险管控等事项。相对地，发行资管产品融资的难度则要大得多，因为证券公司、基金公司、信托公司等金融机构成立门槛高，民营企业只能通过非关联公司资产管理人发行产品，且由于产品强制托管、受到资管新规等政策影响，管理人与托管人都要进行严格审查。
所以，为识别企业性质，投资者应确认待核实企业关联企业范围，尤其锁定具有私募基金管理人资格的关联公司，通过基金业协会官网查询该关联公司有无发行过私募基金产品、发行的具体数量及其他信息，然后通过搜索网站查询底层资产是否涉嫌关联交易。如通过关联公司私募基金管理人发行过多只私募基金，且涉及与被核实企业关联交易的，企业性质存疑。
特别提示，以上三种识别方法应一并使用，仅使用其中一种方法的仍有无法准确识别企业性质的风险。
其他建议
经识别确认企业性质的确为央企子公司的，与其开展融资等合作也不能高枕无忧，经营不善、资金链断裂的央企子公司比比皆是，以中国核工业集团有限公司为例，央企三级子公司北京日兴房地产发展有限公司在国内房地产形势最好的时间段仍然连年亏损。
故，投资者可以认可但不能迷信央企子公司。毕竟，央企子公司为按照《公司法》组建的营利法人，适用公司人格独立和股东有限责任的基本原则，通常情况下央企子公司债务融资的，应以公司财产为限承担有限责任，即央企没有民商事法律上的义务代为偿还央企子公司债务融资，当然央企提供担保或债务人要求央企在未出资范围内对央企子公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任情形除外。而央企作为股东完全可以通过提起央企子公司破产清算、股权转让等方式甩掉包袱。所以，在为央企子公司融资时，不能因为央企子公司的企业性质就放松了尽职调查、信用审查、核保核签、放款审核、贷后管理等，而是应该严格按照既有制度规范操作，特别是按照央企子公司承贷能力控制授信额度，以保障投资者自身权益。
参考文章：
1、“假央企”鉴别不完全指南
2、识别信用债中的那些坑人“套路”——信用策略半月谈
来源：小GUO说法
