前言：
涉及相关知识点：
股权出资的含义：
股权出资是指股东以其所持有的其他公司的股权作为设立新公司的出资形式。我国《公司法》明确规定,出资者可以用货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权作价出资,即设立公司的出资方式只有上述五种形式。由于股权价值变动较大,难以评估,以股权出资存在潜在的危险性和不易控制的或然性,立法者担忧放开法定的出资标的要求,将导致对交易安全的损害,因此股权作为出资标的物并未在《公司法》中确定下来。然而,近年来,随着国有企业改革的不断深化,股东以股权出资的情况不断出现,学术界对股权出资问题的研究和探索不断升温。
所谓股权出资，是指股东或发起人依据出资协议的规定，以其在其他公司的投资权益出资，投资于拟成立的或扩充被投资公司资本并由其作为股东取得和行使对另一公司股权的行为。
一、股权出资的特征
它与公司法规定的货币出资和其他现物出资相比，存在如下特征：
股权出资具有明显的债权属性。对新设公司而言，股权出资相当于新设公司对其他公司拥有了股权。由于公司出资不得抽走，因此，股权出资一般不能为新设公司提供可以直接占有和处分的财产，而主要是一种对其他公司收益分配和剩余财产分配的请求权。在这个意义上，股权出资具有更多的债权属性。
股权出资的价值具有不稳定性。由于股权的价值往往不能以其票面值直观反映，需要参照公司净资产或根据证券市场的行情上来确定。因此，对股权价值量的评估也较其他现物出资具有更大的难度，往往可能出现准确性程度较低的现象，从而也可能对新设公司的资本稳定性构成直接的威胁。
股权出资也相当于新设公司对其他公司的转投资，因而完全可能出现转投资虚增资本的现象，从而增大债权人的经营风险，甚至出现损害中小股东利益的情况。
股权出资要件
1、用作出资的股权必须适格
股权必须是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，外国公司的股权不得作为出资。
股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：
①股权公司的注册资本尚未缴足；②已被设立质权；③已被依法冻结；④股权公司章程约定不得转让；⑤法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；⑥法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形，比如股份有限公司对股份转让有限制的股份。
股权公司应是正常经营、合法经营、具有持续经营能力且不存在重大风险的公司。
股权出资作为一种现物出资方式，也必须要满足能给公司带来经济利益这个要件，能给公司带来经济利益对于股权投资来说就是能够持续地从股权公司分回利润或能够顺利的转让股权以换取现金。如果股权公司不能正常经营、不具备持续经营能力，比如长期停业、长期亏损，则说明股权公司不具有获利能力和发展能力，也就不能给被投资公司带来经济利益，公司接受出资人以该股权出资的目的就会落空，影响资本充实，进而会损害公司债权人和其他股东的利益。同样如果股权公司违法经营或存在重大风险，比如资本虚假、偷逃税款、非法经营或存在重大或有负债及其他重大风险事项，同样会损害公司债权人和其他股东的利益，以这样的股权投资是不应该被允许的。
股权公司具有规范的公司治理结构，且未陷入公司僵局。
如果股权公司治理结构不规范，股东会、董事会、监事会不能很好履行职责，或公司长期被大股东、实际控制人或内部人控制，被投资公司接受这样的股权投资无疑存在较大风险，也可能会使公司目的落空，损害公司债权人和其他股东的利益，所以要求股权公司具有规范的治理结构。如果股权公司陷入僵局，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径未能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司。这种情况下，股权公司是否能继续存在具有不确定性，这样的股权是不能作为出资标的的。
股权公司其他股东全体同意且明示放弃优先购买权，法律另有规定或章程另有约定的除外。
公司法第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”为了避免因股权公司其他股东主张优先购买权或主张股权出资无效，有必要设置这一要件。对股份有限公司的股份出资的，应符合公司法关于股份有限公司股份转让的规定。
2、股权出资的构成
股权出资的构成与其他现物出资一样，股权出资和其他现物出资合计不得超过注册资本总额的70%，不再赘述。
3、股权出资的缴纳
《股权出资登记管理办法》第6条规定：“公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。”同时第9条规定：“投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。”从中可以看出股权出资缴纳的前提是被投资公司已成立，也就是说公司设立时一次出资或分期出资的首次出资不能以股权出资，此时只能作股权出资的认缴登记，而不能作实缴登记，这个规定与目前公司登记实务中对不动产出资登记及须过户的知识产权出资登记的要求是相吻合的。
涉及相关行业情况：
现场快速检测是指在采样现场进行的、利用便携式分析仪器及配套试剂快速得到检测结果的一种检测方式。POCT是检验医学发展的重要领域，具有快速检测、现场采样、操作简便等三大方面的优点。
POCT行业的发展与上游许多原材料产业相关，主要包括生物原料行业、电子信息行业以及化学合成行业等，试剂上游包括精细化学品以及抗原、生物酶和高分子材料等生物原料供应商，仪器上游主要是电子元件和模具供应商。下游需求市场中，医疗机构占据了90%的市场，包括了各级医院、卫生服务中心、社区门诊、体检中心等。另外，诸如血糖仪和血糖试纸等在家庭和个人使用领域发展较为成熟的产品，也可以通过药店等零售终端直接到达消费者端。
1.
上游核心原料技术壁垒高，大多依赖进口。 在上游行业中，包含抗体、抗原、诊断酶和膜材料等的生物原料行业对POCT行业有着较大的影响。行业上游核心原料的开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长、生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高。较高的技术壁垒导致目前国内厂家核心原材料几乎全部依靠进口，议价能力相对较低，虽然已有厂家通过自主研发掌握了一定的技术，部分原材料可以自己生产，但是规模和质量暂时无法与进口产品匹敌。
2. 下游需求不断上扬，推进检测家庭化和基层化。 目前医院仍然是主要的需求终端，随着分级诊疗的推进，数量庞大的基层医疗卫生机构对POCT产品的庞大需求将逐渐被释放。另外，慢性疾病发病率的攀升，使得家用POCT市场的需求水涨船高，“治未病”的新型医疗模式和健康管理理念的逐渐深入人心，也使得血糖检测、妊娠检测等较为成熟的家用POCT产品的市场规模、渗透率和国产化替代都在不断提升。
国内外POCT行业发展现状
近年来，我国POCT市场已经取得了飞速发展，行业增速始终保持在10%～20%，远远高于全球6%～7%的增速。随着我国老龄化加剧和慢性病高发，以及分级诊断政策的逐步落地，未来POCT市场仍将保持高速发展。 2018年我国POCT市场规模超70亿元，约占IVD行业的 10.9 %， 预计 2022 年行业规模将达 200 亿元。
我国POCT行业发展趋势
在国家的政策扶持和市场需求不断释放等因素的刺激下，我国POCT产品面临转型升级，生物芯片、微流控芯片等新兴技术领域产品的研发逐渐升温 ，新兴技术领域将是市场蓝海。
精准医疗大背景下，以个性化为核心的精准诊断对POCT行业的发展应用带来了新的驱动力，以“精准化、自动化、云端化”为主要特征的“智慧即时检测”——iPOCT也应运而生。其中，云端化指的是基于云端大数据的质量管理服务系统，实时远程设备维护和质量监控，将后台大数据在PC端与手机应用程序APP打通，建立未来移动医疗的信息传递和信息分析云端化，作为大数据的入口，POCT云端化是其产品本身技术迭代和服务模式升级的必然趋势，实现了与医疗大数据的无缝衔接。
iPOCT解决了传统POCT的两大难题：半自动或手工操作带来的误差和差错；在标本高通量检测上的局限性。通过云端数据和完善的网络化管理，加强POCT设备质控，能够很好地保证检测结果的准确性和有效性，简化报告及数据传输工作以避免错误发生，增强检测数据的可溯源性，帮助医院节约大量人力成本，提升管理效率，完善质量管理体系，使POCT能最大化发挥其作用，满足精准医疗对临床检验的更高要求，实现未来互联网时代医学诊断的新模式。
咸淡哥讨论：
以杭州安旭生物科技股份有限公司为例
公司简介：
公司成立于 2008 年，专注于 POCT 试剂及仪器的研发、生产与销售，拥有抗原抗体自主研发生产的生物原料技术平台，以及成熟的免疫层析及干式生化诊断技术平台，发展形成了覆盖毒品检测、传染病检测、慢性病检测、妊娠检测、肿瘤检测、心肌检测、生化检测、过敏原检测等八大领域的 POCT 试剂，产品远销美国、德国、英国、加拿大、俄罗斯、墨西哥、泰国、印尼及波兰等多个国家，已成为国内少数几家在 POCT 国际市场能够与跨国体外诊断行业巨头竞争的中国体外诊断产品供应商之一。
公司在发展过程中非常重视技术创新和产品升级，并实现了大量研发成果的转化。2013 年 12 月，公司被浙江省科学技术厅认定为“浙江省科技型中小企业”；2015 年 7 月，公司研发中心被杭州市科学技术委员会评为“杭州市企业高新技术研究开发中心”；2015 年 9 月，公司被认定为“国家高新技术企业”；2016年 12 月，公司研发中心被浙江省科学技术厅评为“省级高新技术企业研究开发中心”。
发行人报告期内主要财务数据及财务指标：
话题：关于股权出资
相关情况：017年8月，安旭有限增资，原由艾旭控股以货币形式认缴注册资本402.26万元，后变更出资方式，艾旭控股认缴注册资本402.26万元中的299.88万元分别以旭科生物90.91%股权与艾旭控股持有的博进医疗97.00% 股权出资，其中旭科生物90.91%股权作价1,354.55万元，博进医疗97.00%股权作价363.75万元，合计1,718.30万元；其余认缴注册资本102.38万元以货币出资，出资额为586.64万元。2019年8月，安旭有限整体变更为股份公司，2020年5月，经信永中和审计复核，调减整体变更基准日截至2019年6月30日净资产。
解释：
一、艾旭控股将所持旭科生物90.91%股权与博进医疗97.00%股权用于发行人出资时，旭科生物和博进医疗注册资本是否已经缴足，该等股权权属是否清楚，权能是否完整，是否被设立质押权利或被冻结，所在公司章程是否限制对外转让，法律法规是否限制转让，能否依法转让
1、旭科生物的设立及历史沿革
2、博进医疗的设立及历史沿革
3、艾旭控股将所持旭科生物90.91%股权与博进医疗97.00%股权用于发行人出资时，旭科生物和博进医疗注册资本是否已经缴足，该等股权权属是否清楚，权能是否完整，是否被设立质押权利或被冻结，所在公司章程是否限制对外转让，法律法规是否限制转让，能否依法转让
艾旭控股将所持旭科生物90.91%股权与博进医疗97.00%股权转让给发行人用于对发行人的实缴出资时，旭科生物和博进医疗注册资本均已缴足，旭科生物、博进医疗的历史股东、现有股东对历次股权转让和现有股权结构情况不存在纠纷 和争议，股权权属清楚、权能完整，不存在股权被设立质押权利或被冻结情形，所在公司章程均未限制股权对外转让，法律法规亦不存在限制转让的情形，旭科生物、博进医疗股权可以依法进行转让。
二、评估作价的依据及其公允性，新增价格及其公允性
1、旭科生物评估作价的依据及其公允性
万隆资产评估有限公司于2018年10月26日出具了《杭州安旭科技有限公司拟股权收购涉及的杭州旭科生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》第10347号）：经资产基础法评估，旭科生物于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为1,187.98万元；经收益法评估，旭科生物于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为1,490.00万元。由于收益法评估是对经营性资产价值构成要素的综合反映，因此旭科生物本次评估采用收益法评估结果。安旭有限收购旭科生物亦以上述收益法评估结果作为旭科生物股权的作价依据。
根据上述评估报告之收益法评估预测计算表，旭科生物2019年预测净利润为220.77万元。旭科生物2019年经审计净利润为213.45万元，与上述评估报告预测值基本相当。
如上所述，安旭有限收购旭科生物股权的评估作价依据充分、价格公允。
2、博进医疗评估作价的依据及其公允性
万隆资产评估有限公司于2018年10月26日出具了《杭州安旭科技有限公司拟股权收购涉及的杭州博进医疗制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》第10346号）：经资产基础法评估，博进医疗于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为370.29万元；经收益法评估，博进医疗于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为375.00万元。由于收益法评估是对经营性资产价值构成要素的综合反映，因此博进医疗本次评估采用收益法评估结果。安旭有限收购博进医疗亦以上述收益法评估结果作为博进医疗股权的作价依据。
根据上述评估报告之收益法评估预测计算表，博进医疗2019年预测净利润68.91万元。博进医疗2019年经审计净利润为123.54万元，略高于上述评估报告预测值，基本相当。
如上所述，安旭有限收购博进医疗股权的评估作价依据充分、价格公允。
3、新增价格及其公允性
2017年8月25日，安旭有限召开股东会，决议同意公司新增注册资本542.58万元，增资价格为5.73元/元注册资本；艾旭控股以货币出资认缴其中注册资本402.26万元。
2018年12月10日，安旭有限召开股东会，决议依据前述资产评估报告及评估结果，同意艾旭控股变更出资方式，艾旭控股认缴注册资本402.26万元中的299.88万元分别以艾旭控股持有的旭科生物90.91%股权与博进医疗97.00%股权出资，其中旭科生物90.91%股权依据前述评估结果作价1,354.55万元，博进医疗97.00%股权依据前述评估结果作价363.75万元，合计1,718.30万元；其余认缴注册资本102.38万元以货币出资，出资额为586.64万元。
本次增资经公司全体股东一致同意，增资价格为各方依据公司截至2016年12月31日经审计的每股净资产确定，系全体股东的真实意思表示，公司全体股东对本次增资不存在任何争议，增资价格公允。
三、发行人的注册资本是否足额缴纳，调减整体变更基准日经审计净资产的具体原因，是否构成本次发行的法律障碍
1、发行人注册资本是否足额缴纳
安旭生物历次注册资本变动情况具体如下表所示：
股份公司设立时，安旭生物注册资本4,600.00万元，实收资本4,600.00万元，注册资本已足额缴纳。
2、调减整体变更基准日经审计净资产的具体原因，是否构成本次发行的法律障碍
2019年6月30日，安旭有限召开股东会，决议同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并同意聘请瑞华会计师事务所为公司整体变更审计机构。根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》
，安旭有限截至2019年6月30日的净资产为 135,965,695.69元。
2020年4月21日，安旭生物召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于聘请公司本次发行上市的中介服务机构》等议案。2020年5月6日，安旭生物召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘请公司本次发行上市的中介服务机构》等议案。上述议案同意聘请信永中和作为安旭生物本次发行上市的审计机构。
2020年5月12日，安旭生物召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议<杭州安旭生物科技股份有限公司复核报告>的议案》、《关于调整公司股改净资产与折股比例的议案》等议案。2020年5月27日，安旭生物召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<杭州安旭生物科技股份有限公司复核报告>的议案》、《关于调整公司股改净资产与折股比例的议案》等议案。
根据信永中和出具的编号为XYZH/2020HZA20044《杭州安旭生物科技股份有限公司复核报告》，安旭有限截至2019年6月30日的净资产调减3,680,649.22元，调整后安旭有限截至2019年6月30日的净资产为132,285,046.47元。
如上所述，本次调减整体变更基准日经审计净资产的原因系更换审计机构，信永中和基于审慎原则对瑞华会计师事务所出具的股改《审计报告》进行审计复核所致。本次调整后，安旭有限截至2019年6月30日的经审计账面净资产由 135,965,695.69元调整为132,285,046.47元；安旭生物各发起人以截至2019年6月30日的安旭有限经信永中和审计调整后的账面净资产132,285,046.47元为基础，按2.8758:1的比例折为股份公司股本，变更后的股份公司注册资本4,600万元，股份总额4,600万股，每股面值人民币1元，余额86,285,046.47元计入资本公积。
就上述事项，信永中和出具XYZH/2020HZA20045号《验资报告》，验证截至2019年8月26日止，公司全体发起人以其拥有的安旭有限截至2019年6月30日经审计净资产132,285,046.47元缴纳注册资本46,000,000.00元，余额86,285,046.47元计入资本公积。
根据《公司法》第九十六条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此，安旭生物经信永中和审计调整后的截至2019年6月30日净资产仍高于其整体变更时的股本总额，即上述审计调整不会导致发行人整体变更时的注册资本不实，安旭生物整体变更时的注册资本已足额缴纳，上述调整事项不影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人在安旭生物的持股数量及持股比例，不存在损害股东和债权人利益的情形，不构成本次发行的法律障碍。
结论：
1、艾旭控股将所持旭科生物90.91%股权与博进医疗97.00%股权用于发行人出资时，旭科生物和博进医疗注册资本已缴足，其股权权属清楚、权能完整，不存在被设立质押权利或被冻结情形，所在公司章程未限制对外转让，法律法规亦不存在限制转让的情形，旭科生物、博进医疗股权可以依法进行转让；
2、旭科生物与博进医疗股权依据资产评估结果作价转让，转让作价公允；安旭有限新增注册资本经公司全体股东一致同意以2016年末经审计的每股净资产作价，增资价格公允；
3、发行人历次注册资本变动均履行了验资程序，注册资本已足额缴纳；调减整体变更基准日经审计净资产的具体原因系申报会计师对瑞华会计师事务所股改审计报告进行审计复核所致，相应净资产的调整不会导致发行人整体变更时净资产低于实收资本，不构成本次发行的法律障碍。
话题：关于员工持股平台、股份支付
相关情况：2017年8月25日，安旭有限召开股东会，决议同意公司新增注册资本542.58万元；同意艾旭控股认缴注册资本402.26万元，出资方式为货币；同意创圣投资认缴注册资本140.32万元，出资方式为货币，此次增资作价为5.73元/注册资本。2018年艾旭控股出资方式变更为股权和货币资金出资。创圣投资系公司员工持股平台。2017年、2018年公司分别确认股份支付费用3,285.31万元、346.21万元。
解释：
一、股权公允价值及确定依据，如采用评估方法作价的，说明评估方法、评估参数的选取、评估结果，以及是否由评估机构出具评估报告
1、股权公允价值及确定的依据
2017年10月，公司实施第一次股权激励计划，股权公允价值依据评估公司评估值作为确定依据，万隆资产评估有限公司对公司股权全部权益价值进行评估，并出具了万隆评报字第10341号《杭州安旭生物科技股份有限公司以验证股份支付定价公允性为目的涉及其股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，评估公司股东全部权益价值为24,000.00万元；2018年11月，公司实施第二次股权激励计划，股权公允价值参考前次评估报告结果，并考虑期后新增股东价值，确定公司股东全部权益价值为24,326.76万元。
2、评估方法的选取
评估公司以公司历史财务报表为基础，采用未来收益折现法对公司评估基准日的股权全部权益价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法。
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营负债价值-付息债务
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量现值
评估采用分段法对企业的自由现金流量进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按2019年至2023年确定。
3、评估参数的选取及评估结果，以及是否由评估机构出具评估报告
采用的参数包括：收益年限的确定、资本支出的预测、营运资金的预测、折现率等。
收益年限的确定
公司经营依托的主要资产和人员稳定，有稳定的供货商和客户，未发现公司经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
资本支出的预测
2017年8-12月和2018年资本性支出按照企业实际发生数填列。考虑到公司的房屋为近年购置，故在预测期2019-2023年内不考虑上述资产的更新。电子设备、机器设备以及车辆的维护更新支出根据每年折旧金额预测。
营运资金预测、营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等，还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
营运资金预测参照企业合并口径的资产负债表财务数据，对企业历史营运资金情况进行分析，经分析，对应收款项和应付款项进行非经营性资产及负债的剔除，剔除后测算营运资金。
折现率的确定
①无风险收益率
考虑无风险收益率应反映较长时间的收益水平，选取了多支长期国债交易信息及国债基本信息为基础数据计算国债到期收益率。无风险收益率取所选样本国债到期收益率的算术平均值为4.13%。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
上述公式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。
则：MRP=6.26%+0.98%=7.24%
③权益的系统风险系数β的确定
从可比同行业上市公司中选取与公司资产、收入规模相当的参考企业并通过并用WIND资讯计算了调整β值，并考虑样本公司资本结构，计算消除资本结构影响的β值，确认β=1.0100
④特定风险调整系数Rc
考虑由于选取样本上市公司与公司经营环境不同、主业有所差异，且公司销售主要是在国外，客户相对集中，考虑汇率风险、材料进口及大客户依赖等，企业特有风险调整取值4.05%。
⑤债务成本的确定
基准日银行借款加权平均债务成本，Kd=5.00%
⑥折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为14.90%：
评估盈利预测数据如下所示：
公司聘请了具备证券期货从业资质的万隆资产评估有限公司对公司的股东全部权益价值进行评估，并出具了万隆评报字第10341号《杭州安旭生物科技股份有限公司以验证股份支付定价公允性为目的涉及其股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，评估公司股东全部权益价值为24,000.00万元。
2018年11月，公司第二次股权激励的公允价值参考前次评估报告结果，并考虑期后新增股东价值，确认公司全部股东价值为24,326.76万元。
二、股份支付的会计处理，股权激励是否存在服务期约定，分别确认在2017年、2018年的原因，费用分摊的依据、合理性，艾旭控股增资是否作股份支付处理，股份支付费用作为非经常性损益的依据，相关会计处理是否符合准则规定
1、股份支付的会计处理
报告期内，公司股份支付的会计处理及计算如下：
第一次股权激励计划及实际控制人持股平台艾旭控股增资
2017年8月，公司同意艾旭控股、创圣投资对公司进行增资，增资价格为每股5.73元，分别取得公司402.2575万股、140.3225万股股权，公司注册资本由580万元增加至1,125万元。增资前后，公司股权结构如下：
其中：艾旭控股由实际控制人凌世生、姜学英夫妇100%持股。
2017年10月，公司股东会通过《股权激励计划》，凌世生、姜学英、董文坤等9名员工以每股5.73元的价格通过创圣投资持有公司140.3225万股股权。创圣投资股权结构如下：
根据上述交易，确认应计算股份支付的股权数量计算如下：
股份支付金额=*209.93/1,122.58=3,285.31万元
第二次股权激励计划
2018年11月，公司实施第二次股权激励计划，授予20名符合股权激励资格的管理人员间接股权。新授予的员工通过持股平台创圣投资间接持有安旭25.40万股股权，授予价格为每股8.04元。
股份支付金额=*25.40/1,122.58=346.21万元
股份支付的会计分录如下：
借：管理费用—股份支付
贷：资本公积—资本溢价
2、股权激励是否存在服务期约定，分别确认在2017年、2018年的原因，费用分摊的依据、合理性
根据《股权激励计划》，激励对象只要不存在以下情形，即可被授予股权：
1、具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；2、最近三年因重大违法违规被中国证监会行政处罚；3、公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。《股权激励计划》中不存在服务期约定。
公司分别在2017年、2018年进行了两次股权激励，故在2017年、2018年分别确认了股份支付，不存在费用分摊。
3、艾旭控股增资是否作股份支付处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的定义：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由于艾旭控股的实际控制人为凌世生、姜学英夫妇，其在公司分别担任董事长兼总经理、董事兼副总经理，实际参与公司的生产经营活动，故其实际控制的艾旭控股以低于股份公允价值的价格对公司增资属于股份支付，相关股份支付的计算详见本题“股份支付的会计处理，股权激励是否存在服务期约定，分别确认在2017年、2018年的原因，费用分摊的依据、合理性，艾旭控股增资是否作股份支付处理，股份支付费用作为非经常性损益的依据，相关会计处理是否符合准则规定”之回复。
4、股份支付费用作为非经常性损益的依据，相关会计处理是否符合准则规定
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。其中包括“根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”。
根据中国证监会发行监管部2019年3月发布的《首发业务若干问题解答》 问题1第款，“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。”
综上，公司股份支付系立即授予且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付，应当一次性计入发生当期管理费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。
结论：
1、公司股份支付公允价值依据万隆资产评估有限公司出具的评估报告确认，评估方法、评估参数、评估结果合理；
2、公司股权激励不存在服务期约定，股份支付的相关处理符合企业准则的规定，股份支付费用作为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》、《首发业务若干问题解答》的相关规定。
话题：关于代持解除
相关情况：凌世生以代持方式设立发行人的原因，是否存在投资限制等情形，与裘科斌之间是否存在争议或潜在纠纷。
解释：
发行人股权代持关系形成及解除过程具体情况如下表所示：
凌世生出具承诺函，承诺：凌世生不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内进行对外投资、任职的情况；不存在违反有关法律、法规、规范性文件及原任职机构竞业禁止相关规定的情形；不存在法律纠纷或潜在法律风险。
安旭有限设立至代持解除期间，凌世生未在党政机关任职，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员、高校党政领导干部等身份，不存在法律法规中所规定的不适宜担任公司股东的公职人员的情形，亦不存在规避投资限制相关规定的情形。
经保荐机构、发行人律师对凌世生、裘科斌进行访谈确认，安旭有限设立时裘科斌持有的3万元出资，系受凌世生的委托代为缴纳和持有，股权的实际所有人为凌世生。该出资裘科斌已于2014年10月根据凌世生的指示转让给姜学英所有，针对上述股权归属问题不存在争议或潜在纠纷。
结论：
1、凌世生委托其岳母及配偶表弟代持安旭有限设立时股权，系因办理工商设立登记需本人前往而其当时仍在上海工作，出于工商手续办理便利的考虑，因此委托上述人员代为办理并持有股权；
2、安旭有限设立至代持解除期间，凌世生未在党政机关任职，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员、高校党政领导干部等身份，不存在法律法规中所规定的不适宜担任公司股东的公职人员的情形，亦不存在处于原任职机构的竞业禁止期间的情形，不存在违反有关法律、法规、规范性文件及原任职机构竞业禁止相关规定的情形，不存在规避投资限制等情形；
3、裘科斌于安旭有限设立时持有的3万元出资，系受凌世生的委托代为缴纳和持有，股权的实际所有人为凌世生，且已于2014年10月根据凌世生的指示转让给姜学英所有，针对上述股权归属问题双方不存在争议或潜在纠纷。
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