有限公司股权转让是实务中最容易出现法律纠纷的事件，无论是股东之间互相转让抑或股东对外转让股权，都会涉及到公司股权结构变动，对公司、各股东和债权人各方权益的重新安排，处理不好极易引发争议或诉讼。本文在此梳理了有限责任公司股权转让的合规流程，并重点提示避免股权转让纠纷的一些法律关键点。
一、有限公司股权转让有几种方式？
答：有限公司股权转让主要分为两大类：股东内部互相转让和股东对外向第三方转让。
股东内部互相转让不影响有限公司的“人合性”，所以限制规定较少，股东向其他股东之外的第三方转让股权则需要经其他股东过半数同意或放弃优先购买权，法定限制程序较多。
二、股东对外转让股权的法定程序？
答：股东向其它股东之外的第三人转让股权的，法定流程如下：
取得其他股东同意。对外转让股权的股东应书面通知其他股东，并通过董事会提交股东会讨论表决形成过半数股东同意的股权转让决议；
签署股权转让协议。双方确定转让股权的数额和相应的对价，签署约定各自权利义务的股权转让协议；
更换新的出资证明和股东名册。收回原股东出资证明并发给新股东出资证明，更改公司股东名册；
修改公司章程。修改公司章程中关于股东及其出资额等条款；
工商局变更登记。将新公司章程和股东变动情况到工商行政管理部门完成变更公示登记。
三、股权转让需注意的合规关键点？
答：1、股东对外向第三方转让股权注意一定要履行书面通知义务，否则会因为损害其他股东的优先购买权而导致股权转让无效；
2、转让的股权份额和股权对价需要明确且有合法依据，股权对价可以按原价/溢价/折价转让，但一般不低于该股权所含净资产的价值。对于认缴但未实缴的股权份额可以零对价受让，后续由新股东履行实缴出资义务。
3、涉及转让国有股权的，为防止国有资产流失，必须完成资产评估以不低于该等股权净资产价值的价格，到产权交易所按照招拍挂流程转让。
4、股权如果溢价转让必定涉及转让股东个人所得税的问题，需要在受让方代扣代缴后由转让股东到税务部门进行完税申报，拿到完税证明才能到工商管理部门完成股权变更登记。
