作者：段海宇丨广东瀛尊律师事务所
《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，除非公司章程另有约定，否则股东拥有公司67%的持股比例，才会拥有最完整的控制权，因此，我们称67%为绝对控制线。
需要注意的是，我们不能混淆控制权与控股股东，误以为只有持股67%以上股权的股东才能称为控股股东。根据《公司法》第二百一十六条第项，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
上述修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式七大事项属于法定的重大事项，不允许通过公司章程进行排除。除此之外，重大事项还包括约定的重大事项，即股东认为重要的其他事项。实务中，一般可以将如下事项在公司章程中约定为重大事项：
公司的经营方针和经营范围的重大变化;
公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同;
公司对外发生重大债务和不清偿到期重大债务的决定;
可能导致公司发生重大亏损或者重大损失的决定;
可能导致公司生产经营的外部条件发生重大变化的决定;
公司的法定代表人、董事、总经理或监事等重要人事变动;
可能导致公司实际控制人发生较大变化的决定;
公司兼并、破产或清算的决定;
涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议予以撤销;
公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，决定对涉案公司董事、监事、高级管理人员移送司法机关。
作者简介：段海宇，广东瀛尊律师事务所股权法律服务中心副主任，擅长股权设计、股权激励、股权投融资。
