锦州银行9亿“股权出质”凸显隐秘股东
公开资料显示，锦州银行是经中国人民银行批准于1997年1月22日注册成立，总部位于辽宁省锦州市，共设立15家分行，于2015年12月7日在港交所上市。
截至2021年末，从该行内资股十大股东持股情况来看，该行第一大股东为北京成方汇达企业管理有限公司，持股比例37.69%，辽宁金融控股集团有限公司为该行第二大股东，持股比例为6.65%，工银金融资产投资有限公司、信达投资有限公司、中国长城资产管理股份有限公司分别为该行第三、四、五大股东，分别持股6.02%、3.61%、2.86%。
值得关注的是，2021年7月，工业和信息化部信息通信管理局网站发布《关于侵害用户权益行为的APP通报》指出，锦州银行旗下APP因“违规收集个人信息”并仍为完成整改而被点名。
强化股权与公司治理是夯实中小银行发展的根基所在。
然而，部分中小银行却仍然存在信息不透明、大量股东代持中小银行股权并频繁质押中小银行股权融资的情况。
据本网不完全统计，2014年12月18日至2017年3月21日，锦州银行股份有限公司有91522万股股权已被出质。约9亿股权质权人为同一家企业——锦州金桥典当有限责任公司。质押股权的企业行业表现五花八门。质押股权的股东普遍通过股权代持“隐身”为锦州银行股东，且部分实际股东还存在注册资本金少、业务痕迹少等情况。
对于部分企业股东是否为“空壳”公司、股东出资资金来源等问题，锦州银行方面未回应本网问题。
天眼查显示，2016年12月7日，锦州恒升房地产开发有限公司分两次将持有的锦州银行股份153万股、347万股质押给锦州太和益民村镇银行股份有限公司。
历史股东信息显示，锦州恒升房地产开发有限公司2014年1月1日参股锦州银行，已于2015年1月1日退出。
退出将近两年后还能进行500万股权质押，锦州恒升房地产公司是如何做到的？
锦州太和锦银村镇银行股份有限公司成立于2010年1月27日，注册资本为10321万人民币，法定代表人为王飞翼，经营状态为存续。锦州太和益民村镇银行股份有限公司实际控制人、大股东为锦州银行，持股比例、最终受益股份为59.49%。
北京铭泽投资有限公司2013年1月1日参股锦州银行，于2015年1月1日退出。但是，却在2015年12月25日将锦州银行2000万股股权质押给葫芦岛农村商业银行股份有限公司沙河营支行。
本网注意到，锦州银行目前出现了股权代持、企业法人股东频繁抵押股权等情况，且部分企业法人股东被列为失信执行人。
2015年7月7日，福建福马食品集团有限公司将锦州银行1000万股股权质押给厦门国际银行股份有限公司泉州分行。
而锦州银行股东名单和历史股东名单里，均无福建福马食品集团有限公司身影。
以济南中天企业广告传播发展有限责任公司为例，公司注册资本金为240万元，但目前已累计出质锦州银行股权4500万股。尽管该公司目前在锦州银行股东列表中未显示记录，但在股权出质登记中显示，2016年4月11日，其向锦州金桥典当有限公司出质持有的锦州银行共计4500万股股权。一位业内人士指出，济南中天企业广告传播发展有限责任公司是通过其他企业代持。
同样的，锦州坤宏新材料实业有限公司也不在锦州银行股东名单中显示。2017年3月21日，该公司同样向锦州金桥典当有限公司出质了持有的锦州银行股权，目前累计出质500万股股权。
大连中亿燃气有限公司，注册资本金为1500万元。本网发现，2016年12月16日，该公司也向锦州金桥典当有限公司出质持有锦州银行的1000万股股权，该公司同样也不在锦州银行公示的股东名单之列。
此外，辽宁东立实业集团有限公司，注册资本金2066.8万元，目前也已向锦州金桥典当有限公司出质2000万股锦州银行股权。
本网不完全统计，锦州市恒隆实业有限公司持有的700万股，福州誉信达经济发展有限公司持有的1500万股，辽宁紫光建筑工程有限公司持有的300万股，鞍山中铁工务器材有限公司持有的166.67万股，辽宁宏丰实业发展有限公司持有的1000万股，北京明瑞祥泰企业管理有限公司累计持有的500万股，以及辽宁润生堂天然补品有限责任公司持有的1500万股等股权已出质，成都第一制药原料药有限公司持有的2000万股，北镇德营油母页岩油有限公司累计持有的10064.2万股，以上企业都未在锦州银行公示的股东列表中显示，均将股权质押给了锦州金桥典当有限公司。
而对于股权代持的情况，锦州银行方面也未回应本网是否存在这一问题。但是，通过此前部分涉及到股权代持的诉讼，可以一窥锦州银行所存在的股东代持现象。
如2007年12月1日，原告张某与被告锦州华联超市有限公司签订协议书，内容中约定，双方共同出资并以被告的名义向锦州市商业银行股份有限公司入股；双方按出资比例享有权利、履行义务；在允许更名转让时被告将登记在其名下的《股权证》办理到原告名下。在同一天，原告将24万元入股资金交付给被告，以每股1.2元的价格购买了20万股的股份，被告出具了同等金额的收据。锦州银行给被告颁发的《股权证》中记载，被告持有股份为五百万股，结合协议内容可以认定，原、被告对于该五百万股的股份按份共有。根据《物权法》第一百零四条的规定，原、被告享有的份额按照出资额确定。现被告私自将股权质押给锦州市金桥典当行，根据《物权法》第九十七条的规定，处分共有物应当经占份额三分之二以上的按份共有人同意。由此可以认定被告的行为属于无权处分，其与第三人订立的质押合同效力待定，之后被告仍未获得处分权，其他共有人也并未追认，因此，被告与第三人的质押合同无效。综上所述，被告的行为损害了原告的合法权益，请求判令：1、原告享有锦州市商业银行股份有限公司20万股份的股权；2、被告锦州华联超市有限公司股权质押行为无效。
法院驳回了原告的诉讼请求。
事实上，针对中小银行等金融机构存在的股权管理相关的治理工作是近年的监管重点，无论是定期通报还是对相关违规的处罚数量，都显示出监管层对中小银行金融机构股权治理的重视。
中央财经大学商学院金融与财务管理系教授杨长汉告诉记者，中小银行股权违规代持，可能导致股东虚假出资、出资不实、循环注资、实质或变相抽逃出资。比如通过代持股权之后把股权频繁质押融资，实质上是虚假出资。而且，股东通过股权代持可能隐藏实际控制人和关联关系，借助隐形股东、表决权委托、一致行动约定、关联交易等隐性行为规避监管，甚至可能导致银行公司治理机制失灵、架空银行股东会和董事会、“掏空”银行。
事实上，针对中小银行的股东治理，2018年以来，中国银保监会把商业银行股东治理作为监管的一个重要内容，连续发布实施了系列有关银行股东治理的政策和规章，包括商业银行股权管理、银行保险机构大股东行为监管、银行保险机构公司治理准则、银行业保险业公司治理三年行动方案、开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”、银行保险机构公司治理监管评估、银行股权托管办法等。严格执行商业银行股东治理的相关政策法规，是有效防范银行公司治理乱象、提升商业银行治理水平的关键。
杨长汉认为，针对中小银行的股东治理不规范问题，在严格遵守相关监管法规的“治本之法”外，也有“治标之法”，如严格清退中小银行不合规的股权代持、严格中小银行股东资格准入和行为规范。
事实上，中小银行股权代持是不合规的股东行为，为商业银行股权管理法规所禁止。《商业银行股权管理暂行办法》第十二条明确规定：商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。2018年以来，银行保险监管部门连续开展有关银行公司治理、股东治理的检查整改和落实有关银行股东治理法规的工作重点之一，就是清退银行的股权代持。
此外，业内人士认为，在中小银行的股东股权治理方面，存在信息披露不够充分的情况。目前，很多银行业信息披露不充分、透明度不高的问题比较突出，尽管能够对于股东质押股权数量达到或超过其持有股权50%的、被质押股权达到或超过本机构全部股权的20%、主要股东质押股权数量达到或超过其持有股权50%的内容已定期向属地监管部门报告，但被质押股权涉及冻结或司法拍卖等情形的，未能及时进行信息披露并向属地监管部门报告，这在一定程度上，导致信息披露不充分，使得银行利益相关方往往难以了解银行的经营实情及潜在风险，不能及时识别关联交易，并对银行的经营实施有效监督。
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