前言
在外汇管理部门现行的外债管理框架下，只有企业作为直接发债主体在境外发债才纳入外债统计，境内企业通过境外子公司间接发债不纳入外债统计范畴。境内企业境外发债业务因其增信方式、资金用途、境外主体偿付能力等存在差异，其潜在业务风险也不尽相同。
一、企业境外发债管理国际经验
日本企业境外发债管理经历了“许可—事前备案—事后报告”三个阶段，境外发债审批逐步放宽。
1980年以前，居民在境外发行和募集日元及外币债券，均需事前得到大藏省许可。1980—1998年，居民在境外发行和募集债券程序转变为“带审查的事前备案制”。1998年4月1日，日本《外汇法》修订，建立了事后报告制度，规定居民在境外发行债券、非居民在境外发行日元债券，需在交割后20天内通过日本银行向财政部进行报告。与此同时，汇兑自由化极大地促进了企业境外发债业务。1984年5月，随着国内金融自由化及日元国际化的推进，日本取消了日元汇兑限制，外汇资金可以自由转换为日元在国内使用，更加便利企业境外发债业务的开展。
新加坡
新加坡国内企业发债以登记备案为主，根据不同市场、不同投资者身份进行区别管理。新加坡国内企业境外发债分为通过离岸金融市场发债和通过国际金融市场发债两种模式。在离岸金融市场发行债券，需要落实信息披露等原则。具体来说，除一年之内发行额不超过500万新元的小规模债券发行、发行对象不超过50人的私募债券发行等特殊情况外，新加坡国内的居民企业与非居民企业在离岸市场发行的本外币债券均需通过新加坡金融管理局线上系统登记备案。在国际金融市场发行债券，需要区分不同投资者进行管理。若债券是面向新加坡国内投资者，则需按照新加坡金融管理局的要求进行登记备案；若是面向新加坡境外投资者，则不受新加坡金融管理局管理程序的限制，无须登记备案。
印度
印度企业境外发债管理主要分为审批制与备案制两个阶段，审批条件逐步放宽。1992年，印度政府允许部分基建行业的企业经财政部批准后通过全球存托凭证、美国存托凭证、外币可转换债券等形式在境外发行股票或债券。1996年，印度取消企业发行数量限制。2000年以后，企业境外发行股票或债券实行备案管理。与此同时，发债资金被许可的用途逐步扩大。1992—1998年间，境外发债企业筹集资金应用于电力、通信、石油开采提炼、港口建设等领域。1998年以后，对发债资金用途实行负面清单管理模式，明确筹集资金不得投资房地产和股票。
巴西
巴西实施《外汇市场和国际资本监管规定》，明确国内企业境外发债根据发债主体性质的差异实施分类管理。公共部门法人实体在洽谈发债事宜前，需获得国库秘书处的授权；正式签订发债合约前，需获得巴西中央银行金融系统监测与信息管理部的许可；发债成功且募集资金调回前，需在中央银行信息系统中进行登记，以实际流入币种作为登记币种，登记后还款币种不受限制。普通法人实体可直接与境外机构洽谈发债事宜，并自主签订相关合约；债券发行成功后且募集资金调回前，需在中央银行信息系统中进行登记，以实际流入币种作为登记币种，登记后还款币种不受限制。国有金融机构通过境外发债筹集的资金可通过转贷款的形式向国内实体企业和个人提供信贷资金，私营金融机构和租赁公司境外发债筹集的资金可分别用于向国内其他金融机构和租赁公司转贷款。
二、进一步完善中资企业境外发债管理的对策建议
完善数据采集机制
考虑到一般情况下，境外子公司的债务如果不能及时足额偿付，债务风险将直接转嫁给境内母公司，由母公司承担偿付义务，因此在数据采集统计方面，应将中资企业境外间接发债所形成的债务一并纳入外债统计范畴，为开展分类管理、防控发债业务风险夯实数据基础。通过汇总处理外债登记环节采集的逐笔发债数据，外汇管理部门可以基于发债主体类型、发债主体所属行业、发债期限、发债资金用途、境外公司是否是平台公司等维度进行发债业务统计，以服务于业务分析和事中事后监管。
探索境外发债业务分类管理
可以探索实施发债业务分类管理，从众多业务中识别出相对风险较高的业务进行重点监管，进而防范不确定因素引发的跨境资金流动风险。具体而言，在业务分类管理中，先基于发债业务是否有境内企业予以担保进行分类，再根据发债主体类型、境外偿付能力、发债资金用途等维度进行进一步细分管理。根据业务风险等级，形成风险业务、重点关注、一般关注和常规统计四类情况，分别做好风险识别与应对。
评估境外发债需求与风险
一方面，将境内机构境外间接发债纳入跨境融资宏观审慎管理框架进行管理，密切关注境内主体境外发债存量与增量的变化情况，并随我国经济形势变化适时进行逆周期调节，推动境内机构合理有序开展境外发债业务。另一方面，密切关注重点领域或行业境外发债存量规模与增量需求，结合企业自身情况，全面评估境外发债业务风险，提高管理的前瞻性。
建立协同监管框架
加强对境内企业境外发债全流程的管理，明确各部门相互间的管理边界和责任分工。在发行备案环节，加强各部门的协调配合，对境内企业盈利能力、经营活动现金流、对外偿债能力进行综合评价，并对发债主体的合规性进行充分论证。在资金使用环节，对境内企业直接或间接发债资金进行统一管理。
结语
要求企业通过境外公司间接发债的，需定期向管理部门报告资金使用情况；对境外发债资金实际投向以及跨境资金流动等方面加强事中事后监管，将存在异常可疑情况的企业列为重点监测对象，以确保境外发债行为符合国家政策导向，促进实体经济发展。
