文/上海君澜律师事务所 俞强律师、王双律师
投资者适当性管理制度作为一项十分重要的监管制度，经营机构很多都将适当性管理制度纳入合规的管理框架里。一旦违反规定没有落实制度，将要面临承担责令改正、监管谈话、出示警示函的行政责任。关于需要承担的民事责任目前还没有很多适用的法律层面依据，因此常常被金融机构所忽略。
投资者分为普通投资者与专业投资者。
募集机构、第三方机构应将投资者与对应的产品匹配。匹配方法至少应当要在普通投资者的风险承受能力类型和基金产品或者服务的风险等级之间建立合理的对应关系，同时在建立对应关系的基础上将基金产品或者服务风险超越普通投资者风险承受能力的情况定义为风险不匹配。
风险等级最低的产品适用于所有合格的投资者。风险等级越高的产品，相应的合格投资者越少。登记的划分没有严格规定，只是有可参考的一个标准。
【普通投资者】
普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。
基金募集机构可以将 C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者
不具有完全民事行为能力
没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；
法律、行政法规规定的其他情形。
【专业投资者】
经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者。
同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
同时符合下列条件的自然人：
1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
【普通投资者】和【专业投资者】在一定条件下可以互相转化。
第、项规定的专业投资者，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。
符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：
最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；
金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。
第十二条 普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。
经营机构应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。
适当性管理制度中经营机构的民事责任分析国外经典案例
在国际资本市场上，由于金融机构违反说明义务而引发的场外衍生品交易纠纷日渐增多。那些赫赫有名的欧美大型投资银行不时被投资者告上法庭。2008年香港雷曼迷你债券风波中超4万投资者受损，累计金额达156亿多港元；2009年KODA产品更是"血洗"多位大陆富豪，单个投资者经济损失高达1.75 亿港元。加强场外衍生品投资者的法律保护，完善适当性规则已是当务之急。
信孚银行诉大马拉案
摩根斯坦利诉普利西案
