2014年,中国证券投资基金业协会开始实施《私募基金登记备案管理办法》正式启动私募基金登记备案工作。
由于监管时间较短,创投行业作为一个新生事物,诸多监管规则存在滞后性,导致行业在发展过程中存在各类违法违规问题。
通过研究“中国证监会专项检查问题发现”、“中基协处分案例”、“中基协不良诚信档案记录”、“中基协不予登记私募机构原因”、“中基协列举行业目前存在13项问题”,分析总结创投行业目前存在三方面问题:

一是合规性问题,如向非合格投资人募集资金、不适当的宣传、信息披露不及时不全面、从业人员无从业资格等;
二是代理人问题,如挪用基金资产、利益输送、非公平交易等;三是业绩虚假问题,如承诺保本保收益、夸大或暗示预期收益率等。
那么我国创投基金筛选中,为何导致这样的现状?
合规性问题产生原因分析
合规性问题产生的原因主要是监管的滞后性、注册制的宽松政策、机构内部作业流程非规范性、合规风控人员缺乏或专业能力不匹配等。合规性可以分为外部和内部。
外部是指外部监管机构对创投机构的合规要求,如管理人发行基金前需有资格牌照,发行基金产品需要备案注册,主要负责人员需要通过基金从业资格考试等。2014年国内私募基金开始实施登记备案制度,作为一个新生事物,在监管方面存在一定的滞后性且过于宽松。
由于监管的滞后性和宽松政策,直接导致私募基金野蛮式生长、变相公募、机构良莠不齐、登记备案信息失真、非法集资等声音不绝于耳。
此外,根据已发布的的监管规则,行业监管采用的是注册制,即管理人登记和基金备案并非行政许可,而是行政确认行为。
这种非实质性审查方式会诱发大量的造假及不合规行为,虽然协会在后来引入法律意见书制度,要求律师对管理人的人员、场所和资金、内部风险管理制度等进行法律评估,将博弈主体从市场主体与监管部门之间转为市场主体之间,但从协会披露的不予登记的私募机构原因来看,部分律师和私募机构合谋填报虚假信息,以获得私募管理人牌照资质。
内部合规问题是指创投机构在作业过程中是否流程规范,如募集过程是否正规操作,是否向合格投资人推荐基金产品,投资人在签约过程中是否已完成风险测评、基金产品是否已完成风险评级、签约过程是否有录音录像等程序。
内部合规问题产生的原因是私募机构没有制定完善的内控制度及流程,或者有内控制度及流程,但并没有严格地去执行。有些机构考虑到成本原因,没有设置相应的风控人员,导致非专业的工作人员来操作,造成文件准备不齐全、操作不合规,最终损害投资人的事宜。

代理人问题产生原因分析
代理人问题存在的原因主要表现在两个方面,一是目标利益不一致,二是信息不对称或不透明。
从目标利益来看,作为基金投资者希望在较短的期限内获得更高的财务回报,流动性也越快越好。但作为基金的管理人,除了追求财务回报外,其还有别的诉求,比如需要长时间陪跑所投资企业,帮助其成长为知名公司,以提高自己的声誉。股权投资是长周期投资,这样两者的目标就产生了冲突。
同时,基金管理人也希望基金规模越大越好,一是有更多资金可以投资更多的企业,提高投资成功概率,扩大机构在行业内影响力,建立自己的生态圈;二是基金规模越大,可收取的管理费就越多。
但基金规模越大,投的项目越多,基金收益就会受到影响。此外,每年较高的管理费收入对管理人来说是一笔固定收入,如果收取管理费较高,管理人的进取心势必会受到影响。对基金管理人来说,最主要收益来源是投资收益业绩的分成,而不是每年固定的管理费收入。
管理费收入通常只用来维持机构本身日常运营费用。所以,管理人对基金规模的追求与投资人对回报的要求之间产生了利益冲突。信息不对称在创投行业比较普遍,目前创投行业常用的基金法律形式是有限合伙制,
它把基金管理人和投资人分为两个主体。
基金管理人全权负责基金的投资运营管理等事务,投资人不参与具体的投资运作,只获取相应的投资回报,所以基金管理人在实际操作中拥有绝对的信息优势。
从产权特征来看,创投基金具有很高的专业性和复杂性,基金管理人为投资人提供的是人力资本,而投资者提供的是非人力资本,非人力资本的控制权与其所有权的分离使得基金管理人可以利用人力资本投入对投资者存在滥用控制权使自己受益的情况。
虽然在有限合伙协议里面对管理人有较多条款的限制,但在具体投资操作过程中,管理人如果想进行一些损害投资人行为的举措,通常是不易被发现的,特别是对一些非专业的投资人。
比如关联交易中的定价问题、多支基金共同投资时如何分配股权份额、被投企业为了获取基金投资而行贿等。所以信息不对称也会相应地带来较高的代理成本,损害投资人的利益。
业绩虚假问题产生原因分析

业绩虚假主要发生在创投机构为了募集基金而向潜在投资人虚假宣传投资业绩或错误诱导回报预期,造成原因是机构自身的选择性偏差,只报喜不报忧。
此外行业本身还没有规范的业绩指标的评价标准,国内监管机构中基协也没有发布业绩披露的指引文件,比如业绩披露时该采用哪些指标、估值方式、计算方法、计算时间周期等。目前行业内各个机构都是按照自身的业绩数据,选择性进行披露,哪个数据好看,就披露哪个数据,很容易误导投资人。
创投基金同时也会投资很多项目,当投资项目数量达到一定数量时,有些项目势必会脱颖而出,导致很多机构只提个别明星项目,而忽略背后很多的失败项目。
对于明星项目,投资人需要判断的是运气成分还是专业能力,如果是后者,则该机构具有可持续发展能力。
所以对基金的业绩进行归因分析则十分有必要。创投行业的投资业绩跟一线的投资人员关联度很密切,光看表面的基金业绩数据会容易被误导。
比如有些基金过往业绩数据很优秀,原因是这些基金投出了不少的知名企业,但投资这些企业的投资人员现在都离开了这家机构,那新成立的基金是否再能取得像以前那样的业绩会是很大的疑问。所以如何筛选出具有真实投资能力的创投基金对投资人来说是需要着重考虑的问题。


