【编者的话】
“现在考虑股权设计都是扯淡，疫情当下活下去比什么都重要！”，一次线上行业公开课时行业知名人士如是说。
诚然疫情肆虐防控措施的封闭管理，企业艰难维持生存，唯有“活下去”才有希望，是企业存在的前提和基础；包括股权结构顶层设计在内的制度安排是合理分配和调整企业各利益关联方的必要工具和手段，与企业实际情况相契合的股权设计有利于企业增强抵御应对风险的能力，促进企业提升前进。
疫情之下我们强调面临的企业生存压力和困境，强调“活下去”更具有现实意义，如果企业各项制度安排合理、合法，则有助于企业早日恢复，驶入正轨。本文探讨是基于企业不同发展阶段、资源整合以及投资人利益保障的角度出发解读分析现实企业股权结构普遍存在的问题和解决的思路方法。
01
—
股权结构普遍存在现象
1、一人持股或夫妻共同持股
潜在法律风险：股东个人财产、夫妻共有财产与公司财产混同，股东对于公司对外债务承担个人连带责任。
2、股权平均分配
潜在法律风险：极易导致公司陷入决策僵局，股东内部长期内耗，无法持续经营
3、股权过于分散
潜在法律风险：公司实际控制人缺位，公司经营战略和发展方向不明确，不能形成有效股东会决议，影响公司的稳定性，不利于融资
4、股东自然人直接持股
潜在法律风险：不能使用股权控制的“杠杆”工具，引资能力受限；不利于利用税赋策划，可能导致税赋策略不经济
5、各个产业股东互不关联各自为战
潜在法律风险：投资各产业未形成集团化管理，不利于管理水平的提升、业务关联程度连接、资源整合和经营规模扩展、集团内部资金调配、财务报表合并，融资等。
02
—
股权架构合适的才好
股权架构顶层设计没有最好的模式，只有与企业发展实际、股东意愿以及社会期望适合的，方有生命力；而且股权架构也不是一成不变的，需要根据发展阶段、目标方向和市场环境等多种因素，实时的进行调整并且能够稍微的超前性，才是恰好的。以下为盈科高伙孙书保律师的观察和经验总结，更为具体的方案需要与企业、投资人全面深入调查后，方能给予适合的方案。
1、初创阶段
组建创始股东团队，确定实际控制人，实际控制人的股权比例在67%以上。对于股东之间的出资方式进行评估，并履行出资手续，建议通过股东合作协议、公司章程以及股东会决议等法律文件给予记载，并按照公司法要求进行登记备案。
股东对于出资安排、出资形式、分红权与出资比例是否一致、退出机制、竞业限制义务以及议事规则有特别要求的，需要在公司章程等法律文件中给予体现。
初创阶段的股东为共同事业创始人，要求对于公司价值理念和经营方向等具有共同事业目标，股东均为实际出资或者提供资源的股东，建议不面向员工实施股权激励计划。
如果有融资计划实施，接受天使轮投资，特别注意合作协议条款的约定，避免控制权丧失的风险。
2、发展阶段
企业日常经营业务商业模式和商业模式成熟，业绩稳步增长，企业滚动利润和债权融资不足以满足企业资金需求，同时也能让骨干员工或者上下游关联者分享企业成长红利，可以根据实际需要实施推出股权激励计划。
对于实际控制人的股权建议以控股公司名义间接，或者直接与间接相结合的方式持股。
对于拟激励对象以持股平台的方式，可以有限合伙企业、有限公司等持股平台，拟股权激励对象间接形式入股。优势是控股股东的股权分散但是不影响表决权，激励对象享有分红权。
特别需要强调的是，股权激励方案的实施必须经过事先充分的尽职调查、访谈、制定并实施切实可行的股权激励方案，涉及的《股权转让协议》《有限合伙企业章程》等等所有法律文书一定内容要合法合规，程序也要合法合规。
如果有引进资本的计划，可以寻求多轮股权融资。
03
—
必须知晓的股权比例线
1、绝对控股权：67%以上
如公司章程没有特别约定，按照公司法规定，持有67%以上的股东可以决定公司重大事项：包括修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立、解散或变更公司形式等。
2、相对控股权：51%以上
对公司一般事项有决策权：选派推荐董事、监事人选，聘请会计师事务所，推荐经理人选等。
3、一票否决权：34%以上与67%以上的绝对控股权相对应，对于公司重大事项拥有一票否决权。
4、上市公司要约收购线：30%
持有上市公司已发行股份的30%，如果进一步收购股权，需要向公司所有股东发出收购要约。
5、同业竞争警示线：20%-50%
被认定为对被投资单位具有重大影响。
6、临时会议召集权：10%
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在两个月之间召开临时股东会。
7、代为诉讼权：1%
连续180日持有公司1%以上股份的，可以提议监事会/董事会调查或起诉，监事会/董事会不接受的，有权代为起诉。
04
—
股权工具包
1、投票权委托
实际控制人可以与小股东签署授权委托书，小股东将持有公司股权的表决权委托给实际控制人形式。
2、一致行动人协议
实际控制人与小股东签署一致行动人协议，就公司表决事项依照实际控制人的意见行使表决权。
3、股权代持协议
小股东将股权选择由实际控制人代为持有，作为显名股东行使股权，但是IPO时需要披露和处理。
4、持股平台的运用
设立有限公司或者有限合规企业作为目标公司的持股平台，实际控制人或者其控股公司作为持股平台的普通合伙人，其他股东作为有限合伙人。
5、A/B股
对于实际控制人与不同身份主体股东所持有股权的投票权，赋予不同权限和比例。
05
—
股权法律服务包
盈科高伙孙书保律师团队股权服务包宝藏有：
1.方案1.1股权设计方案
1.2股权认购方案
1.3股权投资方案
1.4股权融资方案
1.5股权收购方案
1.6股权激励方案
1.7股权众筹方案
1.8虚拟股权激励方案1.9股权退出机制方案
2.协议文本2.1 股东合作协议书2.2公司章程2.3保密和竞业限制协议2.4 投票权委托协议2.5一致行动人协议2.6有限合伙企业合伙协议2.7员工入股协议书2.8股权转让协议书2.9股权代持协议书
