【发行人概述】
华泰永创科技股份有限公司于2021年11月25日被创业板上市委否决。华泰永创是一家专业的焦化技术研发及推广应用输出集成服务商。
【反馈回复】
发行人更新2021年半年度财务数据及前次审核问询回复显示：发行人客户铁雄冶金、铁雄新沙因为控股股东中融新大集团有限公司提供担保而被列入失信被执行人、限制高消费，上述应收账款回款主要通过与其存在业务往来的贸易客户进行回款，截至2021年 8月31日，累计代付金额达到 6,850.28万元，其中部分客户存在未实缴出资和成立时间较短的情形；2021年6月末铁雄冶金应收账款6,156.16万元，未单项计提坏账准备；截至2021年8月31日，发行人对铁雄冶金应收款项余额2,864.04万元； 2021年6月末发行人应收天津磊然科技有限责任公司6,575.26万元，该公司成立于2019年2月。
请发行人：结合上述情况，进一步说明第三方回款的合理性，以及在铁雄系被失信执行下通过第三方回款是否符合相关法律法规、是否存在后续被债权人追偿的风险，针对铁雄系公司应收账款未单项计提的原因及合理性。
回复：
在铁雄系被失信执行下，发行人接受其通过第三方回款不存在违反现行有效法律法规的情形
经核查，在铁雄系公司被列入失信被执行人的情形下，发行人接受其通过第三方回款符合相关法律法规，理由如下：
1.
铁雄冶金、铁雄新沙与华泰永创的
合同关系真实、有效
经核查，发行人与铁雄冶金、铁雄新沙之间的交易均系基于真实意思表示、真实的商事交易关系产生的债权债务关系，交易合同真实有效。第三方代铁雄冶金、铁雄新沙向发行人支付达到合同约定付款条件的账款的行为未违反《中华人民共和国民法典》等现行有效法律、行政法规，也不存在因违法违规致使合同无效的情形。
2.
铁雄冶金、铁雄新沙均已与第三方签订代付协议或委托付款通知
经核查，新智能源、正盈贸易、诚联贸易、清诚商贸和山东金益德在代付款项前均已与铁雄冶金/铁雄新沙签订了代付协议或收到了委托付款通知，根据对第三方的访谈/确认及铁雄冶金/铁雄新沙的书面确认，第三方代付款项在相同金额内抵销其对铁雄冶金/铁雄新沙的应付款项。
3.
铁雄冶金、铁雄新沙无应收账款质押登记记录
根据《民法典》第四百四十五条之规定，“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”经本所律师于中国人民银行征信中心“动产融资统一登记公示系统”查询，截至本补充法律意见出具之日，铁雄冶金、铁雄新沙无应收账款质押登记记录。
综上，铁雄冶金、铁雄新沙对发行人负有合法到期债务，铁雄冶金、铁雄新沙对第三方的应收账款未被设置质押登记，因此，发行人接受铁雄冶金、铁雄新沙通过第三方回款不违反现行有效法律法规规定。
在铁雄系被失信执行下，发行人接受的第三方回款不存在后续被债权人追偿的风险
截至本补充法律意见出具之日，第三方代付款项已支付完成，发行人接受的第三方回款不存在后续被追偿的风险，理由如下：
1.
铁雄冶金、铁雄新沙与华泰永创之间的交易合同关系真实、有效，华泰永创已依据相关合同约定履行了合同义务
发行人与铁雄冶金、铁雄新沙之间均签署了合法有效的交易合同，华泰永创与其之间存在的债权债务关系均系基于合同义务、各方真实意思表示、真实的商事交易关系产生，华泰永创有权获得相应合同账款，第三方代铁雄冶金、铁雄新沙向发行人支付达到付款条件的账款的行为不存在违反《民法典》等法律、行政法规情形，也不存在因代付行为致使合同无效的情形。
2.
第三方对发行人的代为履行行为不属于法定可撤销情形
《民法典》规定的可撤销情形包括： ①第五百三十八条规定， “债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为” ；②第五百三十九条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为” 。根据对第三方的访谈/确认及铁雄冶金/铁雄新沙的书面确认，第三方代付款项在相同金额内抵销其对铁雄冶金/铁雄新沙的应付款项，具有真实交易背景，不存在无偿处分或低价转让等恶意情形，故第三方代为履行行为不存在可被债权人请求人民法院撤销的情形。
3.
铁雄冶金、铁雄新沙无应收账款质押登记记录
经本所律师于中国人民银行征信中心“动产融资统一登记公示系统”查询，截至本补充法律意见出具之日，铁雄冶金、铁雄新沙无应收账款质押登记记录。
4.
代付第三方均不存在收到相关执行法院止付通知后被限制代付的情形
根据对铁雄冶金、铁雄新沙的访谈及/或上述第三方的访谈/确认，第三方回款代付方均未收到过任何有权执行法院的止付通知，代付款不存在被限制代付的情形。
5.
发行人不存在因第三方代付而产生追偿权纠纷的情形
经本所律师于中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站查询，发行人不存在因上述第三方代付行为而被追偿的情形。
综上所述，铁雄冶金、铁雄新沙对发行人负有合法到期债务，第三方代为履行行为未损害其自身利益，也未违反相关执行法院止付通知义务，不存在可被申请撤销的情形；发行人亦不存在因上述第三方代付行为而被追偿的情形；铁雄冶金、铁雄新沙对第三方的应收账款未被设置质押登记。故本所律师认为，在铁雄系公司被失信执行的情形下，发行人接受的铁雄冶金、铁雄新沙通过第三方代付的款项不存在后续被追偿的风险。
【律证
分析
】
华泰永创于上周被否决，发行人客户铁雄冶金和铁雄新沙于2020年被列入失信被执行人后，委托第三方公司向发行人代付款项且金额较大。创业板上市委上会审议时亦对上述问题再次关注：中介机构未获取相应资金流水以证明代付资金性质，相关期间末发行人应收上述客户款项未按单项计提坏账准备。要求发行人说明第三方公司代付款项的真实性及未对上述应收款项按单项计提坏账准备的理由。
中介机构对于第三方代付的解释思路如下：
1.在发行人客户被失信执行前提下，发行人接受其通过第三方回款不违反法律法规
合同关系真实、有效；
已与第三方签订代付协议或委托付款通知；
于中国人民银行征信中心“动产融资统一登记公示系统”查询，发行人客户对第三方的应收账款未被设置质押登记。
2. 发行人接受的第三方回款不存在后续被债权人追偿的风险
合同关系真实、有效，发行人已依据相关合同约定履行了合同义务，不存在因代付行为致使合同无效的情形；
第三方代付款项在相同金额内抵销应付款项具有真实交易背景，不存在无偿处分或低价转让等恶意情形，第三方代为履行行为不存在可被债权人请求人民法院撤销的情形；
于中国人民银行征信中心“动产融资统一登记公示系统”查询，发行人客户无应收账款质押登记记录；
代付第三方均不存在收到相关执行法院止付通知后被限制代付的情形；
于中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站查询，发行人不存在因上述第三方代付行为而被追偿的情形。
笔者认为，尽管中介机构已经努力从各方论证被失信执行人对于对发行人负有合法到期债务，第三方代为履行行为不存在被撤销情形，发行人接受的被失信执行人通过第三方代付的款项不存在后续被追偿的风险。但上述论证的核查手段也只是根据当前的情况进行外部核查，并通过访谈进行判断，发行人并未获取相应资金流水，亦未按单项计提坏账准备，确实说服力不够。
【参考法规
文件
】
《中华人民共和国民法典》
第四百四十五条 以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百四十条 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第五百四十一条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
第五百四十二条 债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。
