导读：
近两年来，随着中美贸易摩擦不断升级，美国多次阻扰美国企业供货芯片给国内企业，其次芯片行业是电子信息产业的基础，是国家科技实力的象征，国产替代化的趋势是不可逆的，故芯片行业的发展受到国家和资本的大力支持，国家通过政府补贴、产业基金等方式扶持芯片行业。本文将对现阶段我国关于芯片企业的发展现状以及芯片企业在IPO过程中涉及的相关问题进行论述。
No.1
芯片企业的发展现状
芯片企业的上市情况
2020年，国务院发布《促进集成电路和软件产业高质量发展若干政策》，明确提出集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，明确了对国家鼓励的相关企业或项目的税收优惠政策，促进产业发展。自2016-2019年我国智能芯片的市场规模从19亿元增长至56.1亿元，复合年均增长率为43.5%，预计2021年市场规模将进一步增长，达到86.3亿元。
结合相关统计，在这其中依据产业分工以及涉足领域不同，芯片企业的上市公司有如下主要分类：
产业分类
企业名目
通信芯片
中兴微、东软载波、光迅科技
智能电网
智芯微、南瑞股份
智能卡
紫光国芯、国民技术
芯片分销
润欣科技、韦尔股份
分立器件
华微电子、苏州固锝
CMOS图像芯片
豪威科技、格科微、思比科微、比亚迪微、锐芯微、长光辰芯
传感器
苏州固锝、士兰微、耐威科技、科陆电子、汉威电子、三诺生物
军工
欧比特、海特高新
人工智能
寒武纪
人脸识别
云丛科技
GPU芯片
中颖电子、北京君正
国内安防芯片
富瀚微
智能终端核心应用
中科创达
应用处理芯片
全志科技
移动智能终端、智慧家庭
盈方微
互联网+智慧物流云服务平台业务
科大国创
打印耗材芯片
纳思达
晶圆代工
中芯国际、上海贝岭
封装测试
长电科技、华天科技、晶方科技、通富微电
设备
北方华创、长川科技、至纯科技、亚翔集成
材料
隆基股份、中环股份、有研新材、上海新阳、南大光电、江丰电子、阿石创、雅克科技、江化微
IDM公司
华大、士兰微
面板
京东方、深天马
LED
木林森、三安光电、欧普照明、兆驰股份、德豪润达、佛山照明、
万润科技、金莱特
光伏
协鑫集成、晶科能源、隆基股份、东方日升、亿晶光电、英力特
IC设计公司
环旭电子、太极实业、银河电子、歌尔股份、海思半导体、中兴微电子、紫光展锐、全志科技、华大半导体、大唐半导体、智芯微电子、杭州士兰微、国微技术、中星微电子、紫光国芯、国民技术、欧比特、中颖电子、澜起科技、北斗星通、北京君正、兆易创新、格科微电子、中国电子、韦尔半导体、同创国芯、复旦微电子、艾派克微电子、汇顶科技、联发科、集创北方、同方微电子、中天联科、圣邦微电子等
芯片企业分布结构
结合上述企业的分布，我们不难看出，珠三角与长三角为高度密聚集区。珠三角地区是对外开放的门户，也是电子产品分销的集散地。当前珠三角地区形成以深圳、广州、珠海为核心的芯片产业带，已聚集了海思、中兴微电子、中芯国际、华润半导体、敦泰科技等芯片领域的龙头上市企业。
其次，长三角也是中国半导体发源地之一，如今已成为全国为数不多拥有完整芯片产业链的城市集群，其中尤以上海、无锡、苏州为代表。相较于上海、无锡由来已久的半导体历史，南京则是长三角地区新势力的代表。其余企业也多分布于北京、成都、武汉、西安、甘肃等地。
芯片企业的现状与行业扶持政策
因近两年在国产替代趋势推动下，中国半导体投资热情空前高涨，改变了以往因产业重资产、高投入、回报周期长的特点而乏人问津的局面。结合数据显示，2020年1月-7月，半导体行业股权投资项目达到128个，总金额超过人民币600亿元，是2019年全年总额的2倍；自开启注册制以来，科创板共49家、创业板共3家半导体芯片企业已经上市，进入辅导期的半导体芯片公司已经超过25家。
其次在2020年1-10月，中国VC/PE投资半导体的项目345个，融资规模达到711.3亿元，同期暴涨了150%，共有191家企业在科创板上市，其中芯片半导体类企业有29家，占科创板总挂牌公司数15%。
在上述数据的飞速增长背后是国家政策的相关政策扶持，本文对2015年来相关扶持政策作如下整理：
发布时间
发布主体
政策/规划
相关内容
2015年
国家发展改革委
《国家发展改革委关于实施新兴产业工程包的通知》
通过工程实施，推动重点集成电路产品的产业化水平进—步提升，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，设计业的产业集中度有显著提升；32/28纳米制造工艺实现规模量产，16/14纳米工艺技术取得突破；产业链互动发展格局逐步形成，关键设备和材料在生产线上得到应用。
国务院
《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
支持高集成度低功耗芯片、底层软件、传感互联、自组网等共性关键技术创新。实施“芯火”计划，开发自动化测试工具集和跨平台应用开发工具系统，提升集成电路设计与芯片应用公共服务能力，加快核心芯片产业化。
国务院
《中国制造2025》
将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业纳入大力推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设计水平，掌握高密度封装及三维微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力，形成关键制造装备供货能力。
2016年
财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部
《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
明确了在集成电路企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批取消后，规定集成电路设计企业可以享受《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》有关企业所得税减免政策需要的条件，再次从税收政策上支持集成电路设计行业的发展。
2017年
国家发展改革委
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。
2018年
国务院
《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》
推动信息技术产业跨越发展，提升关键芯片设计水平，发展面向新应用的芯片。
2019年
财政部、税务总局
《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》
依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
2020年
国务院
《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》
为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。
上述文件分别从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等方面针对我国芯片半导体行业发展做出了指导、规范和扶植，充分体现国家意志和政策支持以及国产替代化的大趋势。
No.2
芯片企业IPO相关审查要素分析
虽然结合本文第一部分内容可以看出国家以及市场对于芯片行业的高度认可以及大力推进，但并不意味着芯片企业登陆资本市场融资的审核放松，资本市场监管机构对于技术先进性的市场认可度、技术先进性的行业地位、持续经营能力、持续研发能力、知识产权、环境保护等问题更是受到重点关注。
核心技术审查
1、目前监管机构对拟上市公司核心技术独立性的问询关注点主要是核心员工依赖、专利著作权、合作研发、技术授权四个方面：
是否对特定的股东或核心技术人员产生重大依赖：
①对核心技术人员的认定；
②核心技术人员对公司业务的影响。
企业已取得的专利著作权是否存在权属纠纷：
①对专利著作权来源的认定；
②专利著作权对公司业务的影响。
合作研发的责权是否清晰，是否存在权属不清：
①合作研发内容的确定；
②合作研发对公司业务的影响。
技术授权一旦失效，对企业是否构成重大影响：
①对技术授权情况的确认；
②技术授权对公司业务的影响。
2、目前监管机构对拟上市公司核心技术先进性的问询关注点主要是市场认可度、行业地位二个方面：
市场认可度主要包括：
①国内国际市场对其技术的认可度；
②核心技术的行业地位是否领先。若以政府补贴为例，企业能够获得政府补贴，从某种程度上可以说明企业符合国家对高新科技企业的要求，是在做创新型的技术研发工作，因此监管当局也十分关注此点。
行业地位主要包括：
①核心技术在行业内所处位置；
②核心技术先进性对企业业务的影响。
3、监管机构对拟上市公司持续性的问询关注点主要是持续经营能力、持续研发能力、技术团队稳定性三个方面：
持续经营能力包括：
①核心技术对公司经营的重要性；
②核心技术未来的可持续性。
持续研发能力包括：
①技术/项目储备情况；
②企业的长期研发能力。
技术团队稳定性包括：
①研发团队结构情况；
②研发团队的管理方案。
综上，因芯片企业是知识密集型、资本密集型产业，核心技术是半导体企业关键竞争力的体现。企业对核心技术的价值评估、研发成果的产权性质、研发人员的团队稳定性等关键信息的披露，是交易所问询的关键问题。
知识产权问题审查
芯片企业涉及大量境外业务和IP授权的情况，因此知识产权在境外的利用状况和IP授权的相关问题也是上交所审核时的关注重点，具体如下：
1、知识产权在核心技术或产品、服务中的运用情况；
2、核心技术和公司主营业务收入的相关性及其比例；
3、核心技术和专利是否存在较高替代性；
4、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或者可能影响境外销售的情形；
5、知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷若存在纠纷，涉及知识产权案件的诉讼结果对发行人业务会造成何种不利影响；
6、是否存在通过授权使用IP的情形；授权主体、授权费用和授权期限的情况；到期后能否保证长期使用，若不能使用是否会影响发行人的持续经营。
综上，对于知识产权相关内容，企业应重点披露上述知识产权在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，在核心技术或产品、服务中的运用情况、主要知识产权的形成过程、知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷以及在境内取得的专利能否在境外进行专利申请，境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或者可能影响境外销售的情形、知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形等内容。
环境保护问题审查
环保方面的问题常见于芯片材料企业和芯片设备企业，IC设计企业一般不关注，具体如下：
1、发行人生产经营活动是否符合有关环保要求、有关污染处理设施的运转是否正常有效；
2、是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件；
3、发行人的已完成项目、在建项目和募投项目是否符合环保要求,是否取得环评批复文件；
4、有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
5、曾因环保问题受过行政处罚的,是否构成重大违法行为。
综上，对于环境保护的相关内容，企业应重点披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求以及是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚，所在地环保主管部门是否出具相应的证明等重点内容。
除上述重点关注的内容外，芯片半导体企业在境内IPO过程中同样也存在其他常见共性问题，如发行人科创属性论证、同业竞争、关联关系与关联交易、股份支付确认和计量、生产经营合法合规、内部控制的有效性等。
同时，从实务角度看，发行人应当加强与券商、律所等其他中介机构的有效沟通，在强制性信息披露的具体要求与自愿性信息披露的选择上进行合理权衡，从而协同企业短期的上市意愿与长期的健康持续发展。
发布|N+C论坛
编辑|童春华
