本课程附带《股权控制工具箱》一份，本节涉及的《合伙协议》也在其中，如有需要请查看课程简介。
对于一家公司而言，处在不同阶段，可能会选择不同的持股主体。上两节课，我分别讲解了自然人持股与有限公司持股的优缺点，相信大家结合自身实际情况，会对公司现阶段持股主体的选择，有着一个比较清晰的认识。
但在股权设计中，仅使用上述两种持股主体，还是显得不够灵活。所以本节课，我向大家介绍一种全新的持股主体，即合伙企业持股。为什么说它新呢？
因为在2007年的时候，我国对合伙企业法进行了大幅度修订，在原先普通合伙的基础上，增加了一种全新的合伙形式，即有限合伙。它的出现，让股权设计变得更加灵活。毕竟在此之前，仅有普通合伙这一种形式，那什么是有限合伙呢？
有限合伙是在普通合伙的基础上，发展而来的一种合伙形式。在普通合伙中，所有人都是普通合伙人，大家共同经营、共担风险，每个人都要对合伙企业承担无限连带责任。那你想想，每个人都有管理权，这是不是非常类似于之前介绍的平分股权，平分股权最怕什么？
最怕大家出现矛盾，导致公司陷入治理僵局。同时，由于每个合伙人都承担无限连带责任，所以企业的整体风险比较高，不利于企业融资或者吸收新的合伙人。还有一点，2007年之前的合伙企业法，只允许自然人合伙，不允许公司之间进行合伙。因此，为了解决上面的种种问题，有限合伙企业应运而生。
有限合伙企业有两种人，第一种是刚才介绍普通合伙人，简称GP，他们管理企业，执行合伙事务，对企业承担无限连带责任。还有一种人，叫有限合伙人，简称LP，他们不管理企业，仅以出资额为限承担有限责任。
相比于普通合伙人，有限合伙人不用承担无限责任，降低了投资人的后顾之忧，有利于企业进行融资，或者吸引新的合伙人。同时，新修订的合伙企业法，允许公司之间进行合伙，大大增加了公司的投资机会。既然合伙企业本身具有这些属性，那如何设计合伙企业持股呢？我举个例子。
大华公司有两个股东，一个是合伙企业A，另一个是合伙企业B。钱多多作为大华公司的创始人，在两个合伙企业都担任普通合伙人，控制着两家合伙企业，而孙小美以及金贝贝，一名是财务投资人，另一名是公司高管，分别担任两家合伙企业的有限合伙人，这就是合伙企业持股模式。这种模式有五大优点：
1.有利于控制权集中。
以有限合伙企业作为持股主体，可以高效地维护创始人对公司的控制权，你想一下，大华公司股东是谁？
是两个合伙企业，而在合伙企业中，只有普通合伙人执行合伙事务，管理着企业的日常经营。作为只出资的有限合伙人，他们不参与任何企业经营管理行为，谁是普通合伙人，钱多多。
因此，在这个股权设计中，无论钱多多出资多少，他都享有对大华公司100%的控制权，而两名有限合伙人无论出资多少，他们都不享有对公司的控制权。
2.责任有限。
有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙企业的第二大优点。这个优点免除了很多投资人以及新合伙人的后顾之忧。
打个比方，孙小美在合伙企业认缴100万元，只要她不在出资上做猫腻，哪怕合伙企业未来亏损1亿元，对于孙小美而言，她的责任永远是认缴的100万元。
3.分红优势。
有限合伙企业虽然冠以企业二字，但从2000年之后，合伙企业本身不再缴纳企业所得税。同时，合伙企业在分红时，采用的是先分后税的方式，有利于合伙人单独进行缴纳。
4.突破股东人数限制。
对于有限责任公司而言，股东的人数最多为50人。但有的公司，股东人数远远超过了50人，比如有的公司做了全员股权激励，员工个个都是股东。
虽然在之前的课程中我讲过，股权代持可以短期解决这个问题，但从长期看来，股权代持的风险比较高。所以如果公司股东人数超过50人，就要使用合伙企业进行间接持股。
一家有限合伙企业，除了必须设置一名普通合伙人外，还可以容纳49名有限合伙人。如果一家公司接近200人，想做全员持股，设置4家合伙企业，即可完全覆盖。当年的绿地集团，就设置了33家有限合伙企业，作为员工内部的持股平台。
