前言：
涉及相关知识点：
特殊股东权利条款是投资协议中较为常见的保护投资人权益的条款，通常包括对赌协议、反稀释、优先认购权、优先购买权、共同出售权、拖售权、跟售权、回购权、优先清算权、最优惠待遇、公司治理保护性条款等。投资人与被投企业就前述一种或多种特殊股东权利进行约定，以期从公司未来股权结构变化、重大经营决策等重要方面实现对投资人权利的保护。然而，在被投企业上市过程中，监管部门对拟上市企业与PE投资机构签署的特殊股东权利条款的态度较为强硬，一般要求拟上市企业在上市前予以清理。PE投资机构如何应对这些监管要求，值得特别关注。
一、"复效条款"的由来
基于监管部门的审核要求，拟上市企业通常会采取与PE投资机构签署补充协议的方式，终止特殊股东权利条款的效力。但是，为防范风险，尤其是被投资企业上市不成功的风险，PE投资机构往往会要求在补充协议中同时约定特殊股东权利的“复效条款”，即某些情形发生时，例如上市不成功、被投企业撤回上市申请等，则PE投资机构的全部或部分特殊股东权利条款应当恢复效力，且应当视为自相应投资协议签署之日起持续有效。
二、 "复效条款"的典型条款
如下为“复效条款”的典型条款，通常在被投企业IPO申报之前由其与PE投资机构逐一签署。
《投资协议补充协议》
“一、各方一致同意，以下协议或协议内容应于XX公司向XX公司股东大会批准的交易所正式提交上市申请材料之日起终止，终止效力追溯至《投资协议》《投资协议补充协议》签署之日：
1.《投资协议》‘第8.2.6条’、‘第8.2.7条’、‘第十条再次增资约定’、‘第十一条 投资后的公司治理’、‘第十三条 知情权’、‘第15.1.4条’、‘第15.1.5条’、“第17.6条’项下的所有条款及内容自动终止；及2.《投资协议补充协议》全部条款自动终止。”
但如果XX公司无法获得交易所的上市审核同意、中国证券监督管理委员会的同意注册、公司撤回或放弃上市申请或公司未在收到中国证券监督管理委员会就首次公开发行发出的注册决定的有效期内完成股票发行，则：
1.《投资协议》中被终止的条款效力全面自动恢复并视为自始有效；
2.《投资协议补充协议》中除“第四条 业绩承诺与补偿”之外的其他所有条款的效力全面自动恢复并视为自始有效；及
3.为避免疑义，《投资协议补充协议》“第四条 业绩承诺与补偿”于XX公司向XX公司股东大会批准的交易所正式提交上市申请材料之日起终止，且效力在任何情况下均不可恢复。
三、 监管部门对于投资协议中特殊股东权利条款的规定
证监会、上交所以及深交所在规定层面关于拟上市企业存在的对赌协议等类似安排原则上均要求清理，除非同时满足如下四个条件：
《首发业务若干问题解答》，问题5
部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？
答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，问题13
部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？
答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，问题10
部分投资机构在投资时约定有估值调整机制，发行人及中介机构应当如何把握？
答：PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
四、投资协议附有“复效条款”的拟上市企业审核案例情况
从前述监管部门的规定中可以看出，证监会及交易所对于对赌协议的处理态度明确，且规定高度统一：即除四种特殊情形外，一般需清理。但是，对于附有复效条款的对赌协议及/或特殊股东权利条款如何处理，监管部门并未在规定层面给出明确答复。
涉及相关行业情况：
前列腺癌是一种男性常见恶性肿瘤恶性肿瘤，有男性健康“沉默杀手” 的称号，近年来发病率不断上升。在我国，七成患者一经确诊即为局部晚期或带有广泛转移，错过最佳治疗时机，治疗预后差，我国前列腺癌五年生存率仅为69.2%69.2%，极大落后于发达国家。
前列腺癌发病率随着年龄增加而增长。相关数据表明，2020年我国前列腺癌患病率于50岁以后快速升高，85岁发病率和死亡率达高峰岁发病率和死亡率达高峰，给男性尤其是老年男性健康造成了不容忽视的威胁。
随着我国逐渐进入老龄化社会，老年人的健康关乎家庭幸福和社会发展，《“健康中国2030”规划纲要》提出以老年人等人群为重点，从疾病的预防和治疗两个层面采取措施，强化覆盖全民的公共卫生服务。在面对诸如前列腺癌等老年群体高发疾病时，创新的临床解决方案和治疗方式的应用就显得尤为重要。
urinary system，tumors of 发生于泌尿系统任意部位的肿瘤。包括肾、肾盂、输尿管、膀胱、尿道肿瘤。其中肾盂以下为有管道的脏器，腔内均覆盖尿路上皮，所接触的内环境都是尿，致癌物质常通过尿液使尿路上皮发生肿瘤，所以肾盂、输尿管、膀胱、尿道的尿路上皮肿瘤均有其共性，并可能多器官发病。由于尿液在膀胱内停留时间最长，所以引起的膀胱癌也最为常见。泌尿系统肿瘤常在40岁以后发出，男性比女性多一倍左右。肾母细胞瘤和膀胱横纹肌肉瘤是婴幼儿疾病，男女发病率无差别。在泌尿系统肿瘤中，中国肾盂癌的发病率高于欧美国家。
咸淡哥讨论：
以江苏亚虹医药科技股份有限公司为例
公司简介：
发行人是专注于泌尿生殖系统肿瘤及其它重大疾病领域的全球化创新药公司。秉承“改善人类健康，让生命更有尊严”的企业使命，发行人立志成为在专注治疗领域集研发、生产和商业化为一体的国际领先制药企业，为中国和全球患者提供最佳的诊疗一体化解决方案。
发行人坚持以创新技术和产品为核心驱动力，通过内部完善的研发体系、三大核心技术平台和全球药物开发经验专长，深入探索药物作用机理，高效率筛选评价候选药物，致力于在专注治疗领域推出全球首创药物及存在巨大未被满足治疗需求的创新药物。
同时，发行人通过自主研发和战略合作，围绕泌尿生殖系统疾病进行产品管线的深度布局。发行人高度关注专注领域的技术前沿和治疗发展趋势，洞察并挖掘未被满足的临床需求，前瞻性地进行产品规划和生命周期管理，打造从疾病诊断到治疗的优势产品组合，从而造福更多的中国和全球患者。
发行人报告期内主要财务数据及财务指标：
话题：关于对赌协议
相关情况：发行人、发行人全资子公司上海亚虹、发行人控股股东和实际控制人 PAN KE 等于 2020 年 10 月与外部投资方股东签署了《投资协议》。目前，以发行人控股股东和实际控制人 PAN KE 作为对赌当事人的部分投资方特殊权利仍存在恢复条款。
解释：
一、对赌协议签署及清理的过程、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在其他利益安排
对赌条款及/或其他投资方特殊权利条款签署及清理情况
亚虹有限、上海亚虹、PAN KE、ZHUANG CHENGFENG JOHN、泰州东虹、泰州亚虹与外部投资方股东于 2020 年 10 月签署了《关于江苏亚虹医药科技有限公司之投资协议》，约定了董事会决议事项、股东会投票权、领售权、股权转让限制、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、清算优先权、股权回购、反摊薄权等一系列投资方优先权利和特殊权利。
为清理投资方特殊权利，上述主体签订了《关于江苏亚虹医药科技有限公司之投资协议之补充协议》，各方同意，《投资协议》项下的领售权、清算优先权、股权回购、反摊薄权中涉及亚虹有限或上海亚虹为责任主体的约定自动终止且自始无效，且不得恢复效力；除上述约定外，投资方特殊权利自公司向中国证监会地方派出机构递交上市辅导验收申请之前一日自动终止。
如果发行人未在辅导验收合格之日起六个月提交上市申请材料或上市申请材料未被受理、上市申请被撤回、否决或终止或在获得证监会批文后十二个月内未挂牌上市的，则领售权、股权转让限制、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、清算优先权、股权回购和反摊薄权等投资方特殊权利应恢复效力，但该等被恢复条款的相应责任主体应不再包括亚虹有限或上海亚虹，且被恢复的其他投资方特殊权利应当选择不会导致公司控制权变化且不会影响公司持续经营能力的方式执行。
对赌协议签署及清理的过程是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排
根据《补充协议》，亚虹有限、上海亚虹、PAN KE、ZHUANG CHENGFENG JOHN、泰州东虹、泰州亚虹与外部投资方股东确认各方之间不存在与《补充协议》约定内容相冲突的任何形式的其他约定/文件/安排/承诺，也不存在其他任何约定/文件/安排/承诺涉及公司作为对赌协议当事人，或可能导致公司控制权变化，或与公司市值挂钩，或存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，截至本回复报告出具日，对赌协议签署及清理的过程不存在任何纠纷、潜在纠纷或其他利益安排。
二、附恢复效力的协议是否符合《科创板审核问答》等相关监管要求
如本回复报告“问题 3 关于对赌协议”之“一、对赌协议签署及清理的过程、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在其他利益安排”之“对赌条款及/或其他投资方特殊权利条款签署及清理情况”部分所述，发行人股东约定的部分投资方特殊权利已彻底终止且不再恢复其法律效力，部分投资方特殊权利将在发行人辅导验收未受理、上市申请被撤回、否决或终止时自动恢复其效力。就可恢复效力的投资方特殊权利，保荐机构已根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 10 的监管要求逐项核查，具体如下：
因此，上述附恢复效力的投资方特殊权利，未将公司作为对赌协议当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，未与公司市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 10 的监管要求。
结论：
1、对赌协议的签署及清理的过程不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益安排。
2、附恢复效力的协议符合《科创板审核问答》等相关监管要求。
话题：关于同业竞争
相关情况：Asieris Pharmaceutical Technologies Co.,Ltd.系实际控制人 PAN KE 全资控制的公司，现已注销。2019 年前，APT 公司曾持有部分与发行人业务相关的已授权专利或已申请专利等无形资产权利。发行人目前共计 24 项专利，其中 20 项均直接或间接来自 APT 公司，涉及发行人的核心在研管线产品。
2014 年 12 月，JHU 与 APT 公司签订了《专利独占许可协议》，授予 APT 公司在美国及欧洲地区使用、制造和销售相关产品等的权利。2017 年 12 月，APT 公司将上述 APL-1202 境外专利许可转授权给发行人。2020 年 7 月，JHU 与发行人签订了《专利独占许可协议》，发行人取得上述 APL-1202 境外专利许可。
解释：
一、APT 公司的简要历史沿革、主要财务指标、研发管线及临床进展、研发成果、研发人员等，是否存在与发行人人员混同等情形，其存续期间的资产、人员、技术等能否与发行人进行有效区分
APT 公司的简要历史沿革及主要财务指标
1、APT 公司的简要历史沿革
APT 公司的股本变更情况
APT 公司于 2014 年 11 月 18 日注册成立，并于 2020 年 9 月 4 日完成注销手续。在 APT 公司存续期间，APT 公司未发生股本变动，其唯一股东及董事始终为 PAN KE。
APT 公司的业务经营情况
发行人在发展初期尚未确定整体融资安排及融资地点，为满足潜在的境外融资及便捷地申请境外专利的需要，在境内层面，发行人承担产品研发工作并持有APL-1202 的境内专利许可。在境外层面，PAN KE 于 2014 年注册设立 APT 公司作为持有 APL-1202 境外专利许可和进行专利申请的主体。该等分工安排如下图所示：
APT 公司于 2014 年至 2017 年期间持有 APL-1202 在美国和欧洲的专利独占 许可，有权在美国及欧洲地区使用、制造和销售相关产品等，并于 2017 年 12 月将上述 APL-1202 境外专利许可转授权给发行人；于 2014 年至 2019 年期间申请并持有相关出资技术专利，并于 2019 年通过直接转让或由 Pan-Scientific 增资方式注入发行人体内。
根据 APT 公司唯一股东 PAN KE 出具的说明、境外律师出具的 APT 公司的境外法律意见书、APT 公司的银行对账单及报告期内的财务报表，在其存续期间，APT 公司除因 APL-1202 境外专利许可及相关专利申请支付相关费用外，从未雇佣任何员工，未投入任何自有资金进行研发，未拥有任何产品管线或研发成果，不存在开展任何研发活动的情形，不存在实质性经营活动。
2、APT 公司主要财务指标
报告期内，APT 公司的主要财务指标如下：
2014 年至 2017 年，APT 公司除因 APL-1202 境外专利许可及相关专利申请支付相关费用外，不存在实质性经营活动。APT 公司于 2017 年将 APL-1202 境外专利许可转授权给发行人。
2018-2019 年，APT 公司仅存在代发行人向 JHU 支付 APL-1202 境外专利许可相关费用的情形。
2020 年，APT 公司未发生相关支出。2020 年 9 月，APT 公司完成注销。
APT 公司无研发管线、研发成果及研发人员等，未开展实质经营活动，不存在与发行人人员混同等情形，其存续期间的资产、人员、技术等能与发行人进行有效区分
如上所述，APT 公司仅为曾经持有 APL-1202 境外专利许可及进行专利申请的主体，无研发管线、研发成果及研发人员，未开展实质经营活动。在 APT 公司存续期间，其资产、人员、技术等能够与发行人进行有效区分，具体如下：
1、人员
在 APT 公司存续期间，APT 公司未雇佣任何员工，不存在与发行人人员混同的情形。
2、技术
在 APT 公司存续期间，发行人产品管线的研发活动均由发行人独立开展，APT 公司不存在开展任何研发活动的情形、未持有任何管线，亦未形成与发行人产品管线相关的任何技术。
3、资产
在 APT 公司存续期间，APT 公司所拥有的全部资产为 APL-1202 的境外专利许可及基于发行人研究成果所形成的专利权，APT 公司与发行人持有的资产区分如下：
综上所述，APT 公司无研发管线、研发成果及研发人员等，未开展实质经营活动，不存在与发行人人员混同等情形，其存续期间的资产、人员、技术等能与发行人进行有效区分。
二、APT 公司授权引进 APL-1202 境外专利的背景及商业考虑，授权引进后开展研发的具体情况，转授权是否征得原权利人的同意、是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷
APT 公司授权引进 APL-1202 境外专利的背景及商业考虑
基于新药研发领域的研究和管理经验及其对于创新药行业的理解，PAN KE认为 APL-1202 在抗肿瘤方面存在较高的临床开发价值，因此决定取得 APL-1202境内和境外的专利许可。
发行人在发展初期尚未确定整体融资安排及融资地点，为满足潜在的境外融资及便捷地申请境外专利的需要，在境外层面，PAN KE 于 2014 年注册设立 APT公司作为持有 APL-1202 境外专利许可和进行专利申请的主体。在境内层面，发行人持有 APL-1202 的境内专利许可。
授权引进后开展研发的具体情况
APT 公司授权引进 APL-1202 境外专利后，针对 APL-1202 的相关研发活动均由发行人开展，APT 公司未开展任何研发活动。
转授权是否征得原权利人的同意、是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、转授权是否征得原权利人的同意、是否合法合规
根据 APT 公司与 JHU 于 2014 年 12 月签订的《专利独占许可协议》约定，JHU 向 APT 公司授予在许可区域和许可领域内，根据专利权利生产、安排生产、使用、进口、提议出售及出售许可产品以及提供许可服务的独占许可。该等授权许可适用于 APT 公司及其任何关联公司，关联公司包括控制 APT 公司、被 APT公司控制或与 APT 公司一同被控制的任何法人、公司、合伙、合作企业或其他实体。APT 公司与发行人均为 PAN KE 控制的公司，根据上述约定，发行人属于 APT 公司的关联公司。
2017 年 12 月，APT 公司与发行人签署《专利许可权转让协议》，将上述APL-1202 境外专利许可转授权给发行人。根据《专利独占许可协议》的约定，发行人作为 APT 公司的关联公司可直接作为《专利独占许可协议》的被授权方，无需进一步取得原权利人同意，该等转授权行为合法合规。
2020 年 7 月，JHU 与发行人签订了《专利独占许可协议》，约定 JHU 将拥有的 APL-1202 在美国和欧洲的专利独占许可给发行人，授予发行人在美国及欧 洲地区使用、制造和销售相关产品等的权利。2014 年 12 月 JHU 与 APT 公司签订的《专利独占许可协议》与 2017 年 12 月签订的《专利许可权转让协议》随之终止。APT 公司不再持有APL-1202境外专利许可，该等专利许可由发行人持有。
2、APT 公司转授权 APL-1202 不存在纠纷及潜在纠纷
根据公开信息渠道的查询结果、APT 公司的境外法律意见书，并经与 JHU访谈确认，APT 公司与发行人的转授权行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、APT 公司注销的情况，注销后原资产、人员、技术的安排，注销是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内 APT 公司与发行人是否存在同业竞争情形
APT 公司注销的情况，注销后原资产、人员、技术的安排，注销是否存在纠纷或潜在纠纷
1、APT 公司注销的情况，注销后原资产、人员、技术的安排
APT 公司于 2020 年 9 月 4 日完成注销程序。在 APT 公司的存续期间，APT公司所拥有的全部资产为 APL-1202 的境外专利许可及基于发行人研究成果所形成的专利权。
APT 公司所持 APL-1202 境外专利许可和专利权已于 2017 年至 2019 年陆续 全部转移至发行人，APT 公司不再持有任何资产。鉴于发行人始终独立开展研发活动，APT 公司从未聘用任何员工，也不持有任何技术。
综上，APT 公司注销后，不涉及原资产、人员、技术的安排。
2、APT 公司注销不存在纠纷或潜在纠纷
根据 APT 公司注销文件及境外律师出具的法律意见书，APT 公司注销程序符合其所在地的法律、法规，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
报告期内 APT 公司与发行人不存在同业竞争情形
报告期内，APT 公司除向 JHU 支付 APL-1202 境外专利许可的相关费用外，不存在包括研发活动在内的其他业务经营情形。因此，报告期内 APT 公司与发行人不存在同业竞争情形。
四、2019 年前，发行人是否主要依靠 APT 公司的专利技术开展研发工作、发行人是否具备独立性
2019 年前，发行人不存在主要依靠 APT 公司的专利技术开展研发工作的情形
2019 年前，发行人产品管线涉及的研发活动均由发行人投入人员、技术进行并形成相应的研发成果。在该等过程中，APT 公司仅就相关研究成果提交专利申请，以及作为相关专利的登记权利人，但该等专利所涉及的技术资料均由发行人所掌握及并应用于研发活动，APT 自身未开展任何研发活动，亦未形成任何技术。因此，发行人不存在依靠 APT 公司的专利技术开展研发工作的情形。
发行人具有独立性
如上所述，发行人在资产、人员、财务、机构及业务与 APT 公司能够有效区分，不存在发行人与 APT 公司在以上方面混同的情形，发行人具有独立性。
结论：
1、APT 公司的资产、人员、技术能够与发行人进行有效区分，报告期内APT 公司与发行人不存在同业竞争情形。
2、报告期内，发行人符合独立性的要求。
话题：关于授权使用费
相关情况：与 APL-1702 相关的授权发行人将向 Photocure 支付首付款、研发里程碑款项、销售里程碑款项以及销售提成，其中首付款 500 万美元、研发里程碑款项合计约 7,025 万美元、销售里程碑款项合计约 19,000 万美元。
APL-1202 中国内地及香港地区权益受让发行人将向 JHU 支付许可费、年使用费和里程碑款项以及销售提成，其中许可费 1,000 美元，年使用费 2,000-7,500 美元不等，里程碑款项合计约 393.50 万美元；美国及欧洲地区权益受让发行人将向 JHU 支付许可费、年使用费和里程碑款项以及销售提成，其中许可费 10,000 美元，年使用费 10,000-15,000 美元不等，里程碑款项合计约 422 万美元。
解释：
一、与 APL-1702 相关的权益授权许可费水平符合行业惯例；与 APL-1202相关的专利授权许可费水平符合行业惯例、授权许可费较低具有商业合理性
发行人与 APL-1702 相关的权益授权许可费、与 APL-1202 相关的专利授权许可费用全面考虑产品盈利前景、新药研发不确定性及风险把控等因素后综合确定，采用“首付款+里程碑款+商业化分成”的分阶段付款方式，有效地降低了发行人新药研发的不确定性风险及财务成本。发行人与 APL-1702 相关的权益授权许可费、与 APL-1202 相关的专利授权许可费根据业务具体情况确定，费用水平符合行业惯例，具有商业合理性。
与 APL-1702 相关的权益授权费水平符合行业惯例
1、关于 APL-1702 的权益授权的取得情况
2019 年 7 月，发行人取得 Photocure 关于 APL-1702 的全球权益授权，据此发行人需向 Photocure 支付首付款 500 万美元、研发里程碑款项合计约 7,025 万美元、销售里程碑款项合计至多约 19,000 万美元，以及分级销售净额分成。
APL-1702有望就包括所有HPV病毒亚型感染所致的宫颈高级别鳞状上皮内病变提供一个全新的非手术治疗选择，预计具有良好的市场前景。
发行人取得本次授权前，Photocure 已完成临床前研究并在欧洲和美国完成IIb 期临床试验，发行人自行成功完成临床 III 期试验后，有望于 2022 年四季度 率先在中国提交上市申请。
2、与 APL-1702 相关的权益授权费用水平符合行业惯例，具有合理性
由于不同权益授权的差异化较大、商业化价值不同，创新药领域类似权益授权费用的区间较广，但是整体而言，权益授权费用与商业化临近程度、市场空间规模呈正相关关系。发行人针对授权引进项目、合作研发项目与授权方、合作方签署了相关协议，对于授权使用费做出了明确约定，授权使用费主要由首付款、里程碑款和销售提成构成，符合行业惯例。根据公开资料，部分抗肿瘤药物的授权使用费约定情况如下：
综上，与 APL-1702 相关的权益授权费水平符合行业惯例。
与 APL-1202 相关的专利授权许可费水平符合行业惯例、授权许可费较低具有商业合理性
1、关于 APL-1202 专利授权的取得情况
发行人于 2014 年实质取得 JHU 关于 APL-1202 专利在中国内地及香港地区、 美国及欧洲地区的专利独占许可权，其中许可费合计 1.10 万美元、年使用费1.20-2.25 万美元、里程碑款项 815.50 万美元，以及固定个位数百分比的销售分成费。
APL-1202 为全球第一个在抗肿瘤领域进入关键性/III 期临床试验的口服、可逆性 metaP2 抑制剂，具有抗肿瘤血管新生、诱导肿瘤细胞凋亡和增强抗肿瘤免疫的多重抗肿瘤作用。
发行人取得本次授权前，JHU 的主要工作在于发现了 metaP2 与肿瘤血管生长之间的关系并筛选了 APL-1202 化合物及申请了适应症专利，并未开展针对APL-1202 成药性方面的临床前研究，未实质性进行后续药物开发研究。
发行人自主就 APL-1202 在新作用机制、药效学、毒理学、药学、转化医学、临床开发等多方面深入研究，确定了将 NMIBC 作为首选临床开发的适应症，并推进至关键性/III 期临床试验。
2、与 APL-1202 相关的专利授权许可费较低具有商业合理性、授权许可费水平符合行业惯例
相较于 APL-1702 相关的权益授权费，APL-1202 相关的专利授权许可费较低，主要由于类似于 APL-1702 等相关权益授权交易发生时，产品通常处于临床后期阶段，产品商业化价值的确定性较大；而类似于 APL-1202 等专利授权交易发生时，该等专利往往未进行实质性的转化医学研究，产品商业化价值的不确定性较高。
就 APL-1202 项目而言，在发行人取得专利授权时，JHU 的主要工作在于发现了 metaP2 与肿瘤血管生长之间的关系并筛选了 APL-1202 化合物及申请了适应症专利，并未开展针对 APL-1202 成药性方面的临床前研究。发行人对APL-1202 开展了更多更深入的体外和动物模型研究，并在作用机制、药效学、毒理学、药学、转化科学、临床开发等多方面对 APL-1202 形成了更深刻和全面的理解，将非肌层浸润性膀胱癌作为首选适应症并推进至关键性临床试验阶段。因此，与 APL-1202 相关的专利授权许可费较低具有商业合理性。
APL-1202 相关的专利授权许可费水平与行业中类似交易价格水平具有可比性，符合行业惯例，具体如下：
综上，与 APL-1202 相关的专利授权许可费较低具有商业合理性、授权许可费水平符合行业惯例。
二、结合发行人的现有货币资金情况、日常资金使用需求以及产品的商业化计划，说明未来授权许可费的大额支出是否会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响；
发行人的现有货币资金情况、日常资金使用需求以及产品的商业化计划
1、现有货币资金情况
报告期内，发行人虽然尚未有产品销售，但经过多轮股权融资，货币资金相对充裕。截至报告期末，发行人货币资金及理财产品余额为 6.82 亿元，资金储备充足。
2、日常资金使用需求
报告期内，发行人主要从事新药研发活动，主要日常资金使用需求为研发及管理活动开支，包括职工薪酬、物料、服务、房租采购以及固定资产、无形资产投资及长摊支出等。报告期各期，发行人的主要现金支出如下：
3、产品的商业化计划
APL-1202、APL-1702 预计上市安排
根据发行人各个在研管线的试验进度，最近三年内 APL-1202、APL-1702 各适应症的预计上市时间和上市地点如下：
未来，公司产品获批上市后，将为企业发展提供良好的现金流。
APL-1202、APL-1702 的预计授权许可费情况
虽然发行人尚需支付的里程碑费用金额较高，但前述金额需满足相应里程碑事件才触发付款义务。根据公司未来的研发规划及产品商业化计划，未来三年内公司就 APL-1202、APL-1702 的授权许可费预计支出金额累计折合约 1 亿元人民币，主要包括 APL-1202 专利授权相关的年使用费、研发里程碑、销售里程碑款，以及 APL-1702 权益授权相关的研发里程碑款等。此外，APL-1202和 APL-1702 形成收入时，需根据销售金额分别支付一定比例的销售分成费。发行人预计产品形成稳定销售后，产品毛利可以覆盖该等支出，预计不会对公司持续经营能力产生不利影响。
未来授权许可费的大额支出预计不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响
发行人在相关权益、专利授权引进时，充分考虑到产品研发进展、商业化进度与里程碑款项支付的匹配性，以及公司的货币资金情况，以避免出现授权许可费支出与公司现金流错配情形，进而对公司持续经营能力产生不利影响。
截至报告期末，发行人货币资金及理财产品余额为 6.82 亿元，发行人 2020年的现金支出约为 1.42 亿，预计未来三年的 APL-1202 和 APL-1702 的授权许可费约为 1 亿。根据现有货币资金情况，以及日常资金使用需求和产品的商业化计划，发行人预计现有货币资金可以满足未来 3 年的日常经营需求，未来授权许可费的大额支出预计不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。
此外，发行人将积极拓展银行信贷等融资渠道，合理控制财务风险。
综上所述，未来授权许可费的大额支出预计不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。
三、报告期已确认的权益授权费与项目研发进度匹配、与合同约定相符，会计处理合规
报告期已确认的权益授权费、专利授权许可费与项目研发进度匹配、与合同约定相符，会计处理合规，基本情况如下：
APL-1702 权益授权费
报告期内，发行人确认的权益授权费合计为 5,545.42 万元，为发行人向Photocure 支付的 APL-1702 全球权益之首付款、里程碑款项等费用，费用支付与研发进度、合同约定的匹配情况如下：
由上可知，发行人的报告期已确认的权益授权费与项目研发进度匹配、与合同约定相符。
由于发行人 APL-1702 尚处于临床 III 期试验阶段，不满足研发费用资本化的条件，发行人于权益授权费发生当期将相关费用计入当期损益，与发行人的会计政策及会计核算规定一致，会计处理合规。
APL-1202 专利授权费
报告期内，发行人确认的 APL-1202 专利授权费合计 84.52 万元，为发行人向 JHU 支付的 APL-1202 专利授权相关的年使用费、里程碑费、专利维护费等，费用支付与研发进度、合同约定的匹配情况如下：
由上可知，发行人的报告期已确认的权益授权费与项目研发进度匹配、与合同约定相符。
由于发行人 APL-1202 尚处于临床试验阶段，不满足研发费用资本化的条件，发行人于专利授权费发生当期将相关费用计入当期损益，与发行人的会计政策及会计核算规定一致，会计处理合规。
结论：
1、发行人的报告期已确认的权益授权费、专利授权费与项目研发进度匹配、与合同约定相符；
2、发行人关于权益授权费、专利授权费的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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