近日，中国证券业协会合规管理与诚信执业专业委员会对《证券公司信息墙制度指引》执行情况进行了调研。
据调查，个别公司在出具招标报告时，“签约分析师”以分析师只在招标报告上签字，不实际接触敏感信息为由，不履行穿墙程序。少数公司穿墙人员在执行穿墙程序时不及时或不完整。在开展保密业务时，少数券商似乎对限制名单有严格的管理标准。但是，由于限制名单不是机密名单，入口点过度前移，可能导致内幕信息的泄露和不当流动。调查还发现，部分公司内部合规风控部门和业务部门对信息墙的理解不同，实施尺度难以把握。观察名单和限制名单的维护大多依赖于投行业务的输入和更新，容易导致操作风险，影响系统实施的有效性。
“对可以细化或者进一步明确的，应当以适用意见的形式予以明确；对于不能满足证券公司业务发展需要的，中国证券业协会将及时跟踪修订规则。”报告建议。
列表管理点过度前移或导致信息泄露。
这份研究报告指出了券商名单管理中的四个问题:
《指引》第十六条规定“证券公司开展保密业务时，应当在与客户进行实质性接触后，在适当时机将相关项目涉及的公司或者证券列入观察名单”。根据反馈，少数公司将限制名单的进入时间提前到项目批准、签署保密协议或更早进入工作的日期，这似乎在限制名单的管理和执行标准方面更严格。但由于受限名单不是机密名单，录入时间过度前移，可能导致内幕信息的泄露和不当流动。
《指引》第18条规定“对于因保密边业务被列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止刊登证券研究报告、证券自营交易、另类投资及其他相关业务”，但少数公司仍自行设定自营股票的卖出窗口，允许在特定条件下卖出进入限制名单前持有的证券，而部分公司对进入限制名单前持有的证券并不限制卖出。
《指引》第十七条要求证券公司在规定时间将“项目公司以及与其有重大关联的公司或证券”纳入限制名单。据调查，部分公司仅将相应股票列入限制名单，而未对相应的可转债和可交割债券进行限制。大多数公司没有限制非关联公司股票衍生产品的公司债券、企业债券或其他债券证券。
部分证券公司应用子公司进行名单管理是否有效还有待研究。例如，一些证券公司通过将限制列表交给子公司进行人工比对来限制另类投资子公司。这种形式是否有效，还需要验证。同样，在这一机制下，如何将观察名单应用于替代子公司的管理，需要进一步研究。
在跨墙管理方面，报告也指出了两个问题。一是个别公司在发布招标报告时，“签约分析师”以分析师只在招标报告上签字，并未实际接触敏感信息为由，未履行穿墙程序。二是少数公司穿墙人员未及时履行穿墙手续或穿墙手续不全。
规则的执行尺度不好把握。
调研报告中也指出了部分行业反映的困难和问题。
部分公司认为现行信息墙规则规定了比较原则，证券公司内部合规风控部门和业务部门对信息墙的理解不同，实施尺度难以把握。从问卷调查中可以看出，在实际操作中，各公司在执行标准方面存在一定的差异。
根据《金融控股公司监督管理试行办法》的相关要求，证券公司作为金融控股公司的子公司，参与集团内各机构协作时，如何处理信息墙与协作的关系。
目前，中国正处于持续的金融开放过程中，需要平衡国家安全、金融安全、数据安全等问题。如果母子公司信息墙管理涉及跨境数据传输，需要注意数据安全和个人信息保护，避免违反相关法律法规。
母子公司与子公司之间信息壁垒的机制和标准、境内外信息壁垒系统的衔接、新三板业务的信息隔离要求等都需要进一步研究。
观察名单和限制名单的维护大多依赖于投行业务的输入和更新，容易导致操作风险，影响系统实施的有效性。
证券公司能对穿墙者采取的有效管理措施有限，尤其是敏感信息传输的保密和监控。
建议及时解释和修改规章。
报告还对信息墙的管理提出了一些建议。
报告建议，应压实一线员工的责任，并不断提高员工的合规意识。信息墙管理和其他合规工作一样，可能存在合规和业务人员的博弈问题，即合规倾向严格。但如果一线业务人员在业务场景中没有及时发现和提问，很容易造成相关疏漏。因此，证券公司一方面要进一步压实一线工作人员的职责，明确业务人员和合规人员在信息墙管理中的职责；另一方面，要不断加强对全体员工特别是业务人员的合规和信息壁垒培训，提高员工的合规意识和合规实践能力。
报告还建议协会根据实际情况及时解释或修改规则。协会应及时收集行业在信息墙管理中遇到的问题，如进出时间点、监控措施、限制范围、大额持仓监控等。，并以适用意见等形式明确可以细化或进一步明确的要求。对于不能满足证券公司业务发展需求的，及时跟进，及时修订规则。
通过委员会督促证券公司做好信息墙系统的管理工作。一是适应行业不断创新的业务发展需求，加强研究，适时扩大管理覆盖面。随着证券市场的发展，新业务层出不穷，各证券公司的业务也越来越复杂和全面。新市场、新业务、集团化带来的信息墙管理要求越来越高。协会积极发挥委员会的主动性，进行跟踪研究。二是委员会通过调研等方式收集证券公司优秀管理经验和实践案例，组织培训交流，更好地指导全行业信息墙管理工作。
报告还称，鼓励证券公司在满足规则底线要求的前提下，根据自身特点精细化管理。据调查，信息墙系统的建设是一个系统工程，包括制度、流程、措施、技术体系等。《指引》作为一个指导性的自律规则，对于不同规模、不同业务类型、不同管理水平的证券公司，不可能完全统一。
在按照指引控制敏感信息不当流动的过程中，证券公司也探索了不同的控制方式。在不违反相关禁止性规定和防范利益冲突的前提下，可以尊重实际操作中的差异，鼓励证券公司结合自身业务和内部管理，细化和完善信息墙制度。
编辑:战术常数
