第三篇 股权架构—有限合伙间接架构

一、

有限合伙架构如何应运而生？

案例：高管卖股套现

由此可见：

1、对于高管来说，自然人直接架构更合适，因为能避免重复征税；

2、对于老板来说，持股公司间接架构更合适，因为方便股权的管理。

思考：

那么是否有一种股权架构既可以避免重复征税又可以方便股权管理呢？

有限合伙架构应运而生！其最大的优势在于既可以避免重复纳税让高管开心又能实现间接持股目的让老板开心！

二、

有限合伙架构简介

何为有限合伙架构？

1、此架构中，股东通过有限合伙企业间接持股核心公司；

2、有限合伙企业的投资人不叫股东而叫合伙人，合伙人又分为普通合伙人和有限合伙人，GP一般承担无限连带责任，LP承担有限责任。

合伙企业的税率

1、有限合伙企业将股权卖掉，股转所得的个税税率取决于合伙企业是否为创投企业；

2、如果是创投企业，适用的税率可以选择20%也可以选择5%~35%；

3、如果是非创投企业，没有选择权，税率只能为5%~35%。

合伙企业的纳税方式—代为申报

代为申报不是代扣代缴，代扣代缴是付钱给个人的时候才履行代扣代缴义务，代为申报是合伙企业在每年6.30之前对上一年个税进行汇算清缴，无论钱是否已经分配给了合伙人。

三、

有限合伙架构的优势

1、

不重复纳税

合伙企业d把A公司卖掉，合伙企业d相当于税收导管既不用交企业所得税也不用交个人所得税，由合伙人缴纳税款；

如果合伙人是自然人则缴纳个税；合伙人是公司则缴纳企业所得税；如果合伙人还是一个合伙企业那么就继续向上导，导到上层合伙企业的合伙人去缴税。

2、

改变纳税地点

如果个人股东a要卖掉A公司，那么两种股权架构的纳税地点有什么区别呢？

对于自然人直接架构的股权转让，纳税地点在北京；

对于有限合伙间接架构的股权转让，纳税地点在上海；

由此可以看出搭建有限合伙架构可以改变纳税地点，把原来应该在北京缴纳的个税转移到了上海去交。

改变纳税地点有什么好处呢？

通过搭建股权架构来改变纳税地点，进而有了利用税收洼地的可能性；

通过改变纳税地点将税交到税收洼地，利用税收洼地给予的特殊待遇从而把税负降下来；

税收洼地的本质是分税制下各省市对存量税源的争夺战，因此税收洼地可以用但不适合长期规划。

3、分股

不

分权

如果老板希望分钱但是不想分享话语权，股权激励的时候老板可以用一元钱出资当GP，员工出资当LP，分钱按出资比例，但GP拥有对合伙企业决策的主要表决权。

如果一家公司引入新的投资人，对新的投资人只想分钱不想分权的时候，运用有限合伙企业架构最为合适。

四、一般应用场景

1、短期内计划卖股套现；

2、想掌握话语权的老板计划分股，搭建员工持股平台；

3、股权分散的企业准备引入新股东。