企业股权融资事项是多数创业者的短板，对融资文件条款一头雾水但也痛快签署融资文件的创业者不在少数。不少创业者在拿到融资款项时兴高采烈，但之后投资人实际行使各项权利时则又不得不长吁短叹，甚至陷入困境引发纠纷。针对早期股权融资中的一些常见问题，在此作出解答以提醒创业者的注意。
早期融资的文件是否不重要？
当然不是。哪怕后续会有多轮融资，早期融资的文件仍然十分重要，是后期融资文件的基准。
如果在前一轮的融资文件中赋予了投资人某项特殊权利，基本就是“泼出去的水”，在后一轮的融资文件中不太可能予以推翻收回，并且后一轮的投资人通常会要求享有同等的特殊权利、甚至更优的特殊权利。可以说早期融资中赋予投资人的特殊权利是后期融资文件的基准，
因此不宜在早期就赋予投资人过多或过于严苛的特殊权利。
02
公司应该找什么样的投资人？
选择投资人其实是在选择长期作战的战友，一旦他进入到你的公司，除非他愿意主动离开，或是你另起炉灶，否则你是难以摆脱他的。因此，找到合适的投资人是十分重要的。
有些投资人属于只出钱，不会插手公司经营的，能够给到创始人充分的自由度和控制权；有些投资人属于不仅出钱还愿意“出力”，要求董事席位、一票否决权等等，看似会一定程度影响到创始人的经营管理权，但若其为具有成熟团队、资源丰富的投资人，通常也能够给到公司一定的赋能。因此，找什么样的投资人也需要综合考虑多方面的因素，
考虑估值是否合理，考虑投资人的资金实力与资源能力，考虑创始团队和投资人团队的风格适应性，考虑公司的经营发展阶段等等。
同时，
在早期融资中建议在早期不要引入过多数量的投资人。曾见到有企业在B轮融资的时候投资人数量就多达二十余家，在遇上新一轮融资、工商变更等需要股东集体决策事项时，办事效率大大降低，光是股东签署文件可能就需要耗费一两个月的时间。同时，投资人过多的情况，相互之间的利益协调也会比较复杂，董事会席位、一票否决权、领售权等特殊权利的争夺，以及表决权分散导致决策的不确定性等问题也会愈加凸显。如果不可避免的需要有多个投资人，建议是能事先确定好领投方，由领投方代表投资人进行谈判，提升融资效率。
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如何保护创始人对公司的经营控制权？
近几年公司控制权的争夺事件时常引发热议，如何保护创始人对公司的经营控制权也引起了不少关注。创始人拥有越多的股权就拥有越牢固的控制权，这是公司治理的常识。《公司法》中针对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议事项需要求股东所持表决权的三分之二以上通过，因此也通常将持有三分之二以上公司股权的情况称为“绝对控制”。
在早期融资阶段，创始人应保持“绝对控制”比例的股权，为后期融资以及潜在合伙人的加入留有余地。如果是有多名创始人的情况，均分股权的方式容易导致表决分歧陷入僵局，那么创始人团队可以通过签署一致行动的方式实现对公司的控制权。
但是持有“绝对控制”比例的股权并不意味着可以绝对高枕无忧，在融资过程中也会存在一些特殊情况。有些投资人会要求一定程度参与公司的重大决策，要求享有董事席位并对公司经营中或多或少的重大事项行使一票否决权，诸如公司增减资、合并、分立、利润分配、对外担保、签署重大合同、总经理任免等。当这些事项不再按照股权比例进行表决决策，董事会也不再完全由创始人控制，则会削弱创始人对公司的控制力，这些事项通常也是投资人和创始人争论的焦点。
那么该如何设置一票否决权事项呢？
建议在资本结构相关的事项上可以给予投资人一票否决权，如增减资、合并、重组等，但在业务经营事项上尽量不给，如果一定要给则可以设置一定的金额门槛，只有达到一定金额门槛的经营事项投资人才享有否决权，并且尽可能将业务经营事项放在董事会层面予以解决，以提高决策效率。无论是给予投资人一票否决权还是董事席位，均建议针对享有权利的投资人设定持股比例门槛，仅在投资人持有的股权达到一定股权比例或股权比例排名为前几的情况下方能享有一票否决权、董事席位，避免后续融资中享有一票否决权及董事席位的投资人越来越多。
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业绩对赌和股权回购条款该不该签？
业绩对赌条款通常是指公司或创始人与投资人共同约定，公司需要在未来一段时间内达成一定的经营业绩，无法达成约定业绩的，则需要按一定标准及方式给予投资人业绩补偿，业绩补偿的方式通常为现金补偿或股权调整。
对于早期融资而言，公司发展具有极大的不确定性，团队也尚属磨合阶段，接受对赌条款将具有极大的风险，尤其是对于要求创始人承担无限连带责任的对赌条款，在实践中我们也不时能看到因此倾家荡产的例子，所以创始人一定要审慎考虑对赌条款。如果无法避免业绩对赌条款，则一定要做好责任限定，尽可能减低对创始人个人的追责风险。其实近年来多数投资人已不会主动要求对赌，投资人要求对赌的情况往往都是创始人坚持高估值的情形。
相较于业绩对赌而言，股权回购条款可以说是多数融资中都绕不开的条款，目前多数的机构投资人出于保护资金安全和追求投资回报的角度，都会要求设定回购条款。
建议从以下几个角度考虑回购条款的设置：
第一，回购的主体是谁？如果是公司，那对于创始人而言可以稍微减轻压力，但如果创始人个人需要单独承担，或是与公司一并承担连带责任，那么创始人就需要考虑这样的回购是否在自己的承受能力范围内。
第二，回购的价格是多少，要求的收益率是否合理？是按照投资额的一定百分比，还是按照一定的单利或复利逐年递增。
第三，触发回购的条件有哪些？尽可能减少触发回购的条件类型。未能如期上市的回购属于较为常见的触发，但对于早期融资而言，创始人应该尽可能延后回购的时间，以获取足够的发展时间，建议至少设定为完成A轮融资的5年后。
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创始人应当承担多大的赔偿责任？
“风险投资”的起源本身就是以高风险换取高回报的，但目前不少投资人要求创始人对公司的一系列陈述保证和承诺、回购权、清算优先权承担连带责任，尤其是在早期融资中，公司本身资产较少，通过让创始人承担连带的方式试图让创始人分担更多的风险，也提升创始人的违约成本。
对于创始人而言，在对公司倾尽大量心血的情况下，如果再让创始人赔上全部身家也难合情理。因此，创始人可以通过对赔偿责任设限从而适当保护自己的利益。
最为常见的方式就是设定赔偿上限，一是以投资人的投资额为赔偿责任的上限；二是创始人以其持有的公司股权价值为限承担责任，而不再涉及创始人个人及家庭的存款、房产等其他资产，甚至是以实际变现取得的股权价格作为责任上限。
此外，还可以通过设定起赔额或免赔额的方式减少琐碎赔偿发生的频次。尤其在早期发展阶段，公司发展更具有不确定性，更不建议创始人轻易做出担责的承诺。
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