有一段时间内地市场低迷
企业为了寻求发展
开始引进国外私募和上市计划
01:54出国留学
海外工作生活
你也觉得不对吗？
一、
什么是海外股权架构？
首先要明确，在境外搭建离岸公司，控制境内的业务而设计的架构的目的：
1、为了未来境外上市；
2、
方便在海外进行融资和并购；
3、享受国内某些地方对外资招商引资的政策；
4、方便海外资产配置和一定程度的避税；
5、为开拓境外市场做铺垫。
其次要明白两个概念：
离岸公司：在公司注册地以外经营，不在注册地经营的公司。
红筹企业：那些在香港上市，但由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的上市公司。
当然，红筹企业属于离岸公司，离岸公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。
二、
海外股权架构的三种模式
海外股权架构一般来说是股权控制架构、协议控制架构和直接对外投资。
世界上的离岸金融中心，如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛、塞舌尔群岛、萨摩亚群岛、马恩岛等，纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，
离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。
而且公司的股东资料、股权比例、收益状况等，享有保密权利。股东不愿意，可以不对外披露。同时，几乎所有的国际大银行都承认这类公司，所以离岸公司在国际财务运作上极其方便。
上图就是“股权控制架构”的基础形态，是利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后用离岸公司来进行各种手段的融资，最终实现境外上市。
不过有一些被限制或禁止外商投资的领域就无法这样操作了，就有了另一种架构——协议控制架构，也称VIE架构。如下图。
这种模式下，
外商投资人不需要收购境内的业务实体，只取得境内运营的经济利益。
第三种呢，其实看起来反而比前两种更简单了。就是我国企业在其他地区直接投资，并控制境外企业的经营管理。
这种模式下可以直接使用离岸公司或离岸持股平台直接引入外币的投资，而且离岸金融中心的法律制度更为灵活，方便了多种金融工具的使用。同时，
这些区域没有外汇管制，不需要政府批准，在自由贸易的政策下更方便未来投资的退出。
当然，还有基于税务和进入欧美市场门户的考量，这里面就涉及到每一层架构选择哪一个地区。有的企业还会在架构中嵌套信托计划，方便隐藏投资关系。
三、
海外信托的意义
说到信托之前，先解释一下返程投资架构——
境内居民直接或间接通过特殊目的公司
对境内开展直接投资活动，并获取所有权、控制权和经营管理权等权益的行为。
也许你发现了，这和前面所说的离岸公司架构似乎没什么区别。的确，但在离岸公司里，加入了一个受托人，用职业经理人管理海外资产权益。
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set-image="5d063d718c18deea92d0fe898f0aceb0" data-from-paste="1" data-diagnose- data-bg-loaded="1"> 阮师傅观察
为什么要做信托，其实道理很简单：未来分家析产，可以不用通过股权分割来完成交易，既降低了税负成本，也减少了对上市公司的冲击。
我国家族企业最大的特点就是企业财产和家族成员个人财产难以清晰划分，所以企业出现破产危机的时候，可能波及所有家族成员。信托就最直接的可以将破产风险隔离。
同时，因为家族资产已受托给受托机构，所以除开违法犯罪，受托人无权对外公开或披露任何家族资产信息。信托统一、集中了家族利益，锁定了控股权，也有效避免了“二代继承人”无力接受家族企业，子孙挥霍，家族内部矛盾，遗产税等问题。
四、
海外股权实操问题
2006年六部委联合出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》——也就是业内常说的“10号文”，对海外红筹架构的设计有了很大的影响。因为很多类型的并购和上市就需要商务部或者国务院证监机构审批了。不过中国律师多聪明，马上有了规避“10号文”的办法。
第一个就是“借壳”。有句老话叫“法不溯及既往”，所以只要在这条法令前设立的外商投资企业就不适用于“10号文”。虽然法理上还有争议，不过过往案例来看，商务部门还是认可这个解释。
第二个就是换国籍。注销了境内户口和身份后，就规避了“10号文”。
但是放弃中国国籍是很容易被舆论诟病的。
还有第三种，就是将部分股份转让给外国投资者，境内公司就变成外商投资企业了，还是属于“境内企业”，可以不受“10号文”限制。然后再用境外离岸公司收购境内股东的股权。
同样受影响的还有外汇登记的变化。因为“75号文”“37号文”“13号文”的发出，无论是境内上市还是境外上市，外汇登记手续逐渐地被重视了起来。
虽然有很多公司采取了海外间接转股的模式，不过我国政府在逐渐堵塞征管漏洞，并出台了一系列文件，也追征了不少公司的税款。
所以海外股权架构设计还是要考虑多层架构中各国的“双边税收协定”“境外税收抵免”等制度，并关注其条款的变化。
无论是民企、央企还是国企，“走出去”不仅仅目的在于融资，也是全球视野下的投资架构最顶层设定。
特别是国内A股的状况无法容纳国企的体量和对融资的需求。虽然海外上市成本高，监管严，借国外上市的监管方式倒逼中国企业改进公司治理，提高了企业的管理透明度，
早年“出走”更是借机整顿一下治理混乱、效率低下的国企。
而对于民营企业来说，在现阶段的历史环境下，走出去，把能带回来的技术和资金都带回来，也是长远发展的优先选择。
终章、
海外并购的起点
2004年至2022年2月期间，中国投资机构在中国以外市场通过股权投资形式最青睐投资的目的地分别是美国、印度和新加坡。
疫情期间，全球对外直接投资规模大幅下降，而中国对外直接投资逆势上涨，居全球第一。
其实资金的动向，世界经济的平衡动态，在历史数据中总能给我们一点启示，这一定不是最好的创业时代，但很可能是并购时代的开始。
今天的视频来自知创图谱的制作
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