融资的目的主要是缺钱 或这不缺钱是看重投资人背后的资源。上市之前都是一级市场，IPO上市之后为二级市场
种子轮：验证需求
天使轮：验证方案，验证0到1
A轮：验证商业模式，回答清楚价值和扩张问题达到PMF.A轮公司在行业内拥有一定地位与口碑的项目，这一阶段融资人已经不可能只凭借idea融资，要有用户，包括日活、月活，要有自己的商业模式，有能与竞品抗衡的成熟产品，有一定市场位置。
B轮：验证增长，开始扩张和竟争，快速增加订单数/交易客额/日活量/用户数等指标
C轮：进行和各种扩张和商业模式探索，打造竟争壁垒
DEF轮：融资到DEF轮的企业很多，但是公司也不一定能上市，投资人会关注公司业务模式是不是能够持续、收入规模、增长率、毛利情况、净利情况、现金流等。上市的时候需要去资本市场向成千上万个投资人卖公司，那么公司本身是不是够好，公司的业务是不是能持续健康发展，直接决定了投资人是不是愿意相信公司能够其投资带来回报，从而决定了上市的成功与否。有些公司虽然已经比如凡客诚品 F轮，商业模式没被验证 还是没有上市
IPO:走向人生巅峰，深藏功与名
所以我们常常讲，A轮打基础，B轮跑规模，C轮见真章，也就是对应五步法最重要的前四步。
02风险投资vs私募股权投资
风险投资
风险投资五个阶段的种子期、初创期、成长期、扩张期、成熟期无不涉及到较高的风险；具体表现有项目的筛选、尽职调查、后期监控、知识产权、选择技术、公共政策、信息高度不对称、道德品质、管理团队、商业伙伴、财务监管、环境、税收、政治、沟通平台等。
在西方国家，据不完全统计，Venture Capitalists每投资10个项目，只有3个是成功的，而7个是失败的。正是因为这样，在风险投资界才会奉行“不要将鸡蛋放在一个篮子里”的分散组合投资原则。
私募股权投资
私募PE一般是Pre-IPO时期，或者说是公司的发展成熟期；
公司已经有了上规模的市场和盈利基础，此时会更加关注公司的财务结构、财务数据、现金流状况以及各种极限环境下的损失测算，是否能达到符合要求的收入或者盈利。其对投资机构的需求也不仅仅是提供资金，更需要机构具备相关的产业背景、资源，按照上市公司的要求帮助公司梳理结构、盈利模式、募集项目，以便能使公司至少在1-3年内上市。相较其他区分而言，
风险投资周转循环：
投资者、风投机构、风险企业形成一个资金流，周而复始循环，行程分线投资周转
03公司估值
上市公司估值
一类是相对估值方法，特点是主要采用乘数方法，较为简便，如P/E估值法、P/B估值法、EV/EBITDA估值法、PEG估值法、市销率估值法、EV/销售收入估值法、RNAV估值法；
另一类是绝对估值方法，特点是主要采用折现方法，如股利贴现模型、自由现金流模型
非上市公司估值
1、可比公司法
挑选与非上市公司同行业可比或可参考，即对标企业的上市公司，以同类的公司股价与财务数据为基准，计算财务的比率。比如P/E、P/S法。
比如说某个行业的平均历史市盈率是40，那预测市盈率大概是30左右，对于同行业、同等规模的非上市公司，参考的预测市盈率需要再打个折扣，15-20左右，对于同行业且规模较小的初创企业，参考的预测市盈率需要在再打个折扣，就成了7-10了。这也就目前国内主流的外资VC投资是对企业估值的大致P/E倍数。比如，如果某公司预测中小企业融资后下一年度的利润是100万美元，公司的估值大致就是700-1000万美元，如果投资人投资200万美元，公司出让的股份大约是20%-30%。
2、可比交易法
挑选与初创公司同行业在估值前一段的合适时间内，被投资或被并购的公司，他们当时交易的定价，作为参考的依据，从中获取财务或非财务的数据，成为融资或估值的基础。
比如A公司刚刚获得中小企业融资，B公司在业务领域跟A公司相同，经营规模上比A公司大一倍，那么投资人对B公司的估值应该是A公司估值的一倍左右。在比如分众传媒在分别并购框架传媒和聚众传媒的时候，一方面以分众的市场参数作为依据，另一方面，框架的估值也可作为聚众估值的依据。
思考：如果是互联网公司，且前几年净利润为负，该怎么办？那公司是否就没有价值呢？
这里即可以采用市销率，即用本年的收入×P/S 。
如果你的公司，发展潜力、资源比较大，增长态势比较好，可取较高市销率。一般取值1-5左右。
04股权稀释
股权稀释，有两个层面上的理解。
1、企业增发股份，导致原持股股东手里的股份占比降低，股权被稀释，原持股股东一般指的就是创始人团队。
例如，一家创业公司有两个创始人，小王持有60%股权，小李持有40%股权。公司在天使轮融资1000万，给到投资人10%的股权。那么融资后，小王的股权就变成了60%*90%=54%，小李的股权就变成了40%*90%=36%，被稀释的就是投资人拿走的那部分。
2、当公司追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或者产生配股，转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值就被稀释了。
思考：股权稀释”如何合理进行？
首先，公司向外融资，创业者要有一定的原则，坚持一定的控制权。特别是前期，创始人对公司要有绝对控制权。
一般来说在天使轮，尽管股权比例与投资方的项目估值以及投资额挂钩，但是创业者不宜出让过多的股权，一般应保持在10%左右。
其次，对于股权分配的设计，要考虑到后期进行股权激励以及后续新投资人加入的股权需求，综合考虑来确定股权分配的比例。
思考：股权稀释有什么正面效应？
对内，股权可以用来激励核心员工 ，举个例子，假设公司初期估值1000万元，创始人有100%的股权，那么这些股权就值1000万元；
如果稀释20%的股份给到员工，做好股权激励，提高员工的积极性、主动性，那么如果公司的业绩提高了，公司的估值也就相应提高。假设提高到估值5000万，那么创始人手里剩下的80%股权就价值4000万，同时员工们也分到了1000万。
对外，可以用来换取投资人的资金。 如果稀释20%的股权给到投资人，投资人以5000万元的估值，投资1000万元，占有20%的股权，公司获得资金，同时创始人股权的价值也就相应提高。
如果能做到股权分配合理，公司业绩做起来了，即使股权稀释，也会达到双赢的效果。
思考：如何减少股权稀释带来的负面影响？
1、委托投票权
这是指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东行使。
如果投资人拒绝在有限合伙企业持股，那么可以让他们把投票权以书面形式委托给创始股东，收益权仍归投资人，同时提升创始人的控制权比例。
比如京东，根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东只持股20%左右，但是通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托，掌控了京东上市前过半数的投票权。
2、一致行动人
这是指通过协议约定，公司部分股东就特定事项采取一致行动。在投资人拒绝委托投票权的情况下，创始股东之间，或者也可以加上投资人，就可以签署一致行动人协议。
在股东会上，行使股东权利时，签了协议的股东就可以做出相同的意见，来加大创始股东的投票权比例，从而巩固在公司的控制地位。
3、有限合伙持股
有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
采用有限合伙企业作为新增股东的持股平台，由创始人担任普通合伙人，掌握合伙企业的控制权，同时股东不直接持有公司股权，而是把股东放在有限合伙里面，股东通过间接有限合伙间接持有股权。
这样的方式，创始人可以掌握控制权，分红则是按照每个人的出资比例来分，就可以很好的解决控制权和收益权的平衡。
思考：股权稀释后，创始人丢失控制权的后果？
股权稀释，最好的局面是达到股东与企业的双赢，但如果这个过程中，没有把握好度，随着不断稀释，创业者逐渐丧失了控制权，最终很有可能被淘汰出局。
05俏江南对赌案例
1. 2008年鼎晖以约2亿元换取俏江南10.53%的股权，据此推算，当时俏江南的估值约19亿元。
2. 网传俏江南融资时曾与鼎晖时约定：如非鼎晖方面原因而俏江南无法在4年后2012年底上市，鼎晖有权转让股权，或通过法定程序减少注册资本而退出俏江南。
3．2010年，张兰、鼎晖将部分股权转让给魏蔚、安勇、史海鸥等高管，转让完成后，鼎晖持有俏江南9.926%的股份。
4. 2010年俏江南进行股改，2011年申请A股上市，2012年1月证监会终止审查俏江南的IPO申请，俏江南A股上市失败。
5．2012年俏江南拟赴香港上市，为配合快速赴港上市，张兰于2012年移民加勒比岛国圣基茨。 2012年12月，俏江南集团总裁安勇对外透露，俏江南赴港IPO已通过聆讯，但是当时资本市场不太景气，等待市场稍微好转再上市。
6. 2012年12月 “中央八项规定”出台，高端消费受影响，对俏江南也是沉重的打击。俏江南未等来更高的估值，即便鼎晖同意IPO的时间延后半年，也没能以理想的估值实现赴港上市。
7. 网传，俏江南因未按期实现IPO，需按约定回购鼎晖的股份，如约定每年20%的内部回报率，需向鼎晖支付约4亿元。因回购资金有困难，触发领售权条款和清算优先权条款，被迫出让俏江南股份。
8. 2014年1月10日商务部网站公告，甜蜜生活美食集团控股有限公司通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是2013年11月14日。网传，甜蜜生活集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于CVC。
9. 2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南成为最大股东。CVC未披露收购价格和股比，网传CVC持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售69%股权，作价3亿美元。
10. 网传CVC实际只拿出6000万美元，用杠杆收购俏江南的股份，并把俏江南的股份抵押给债权方。 高端餐饮受八项规定影响，CVC无法用俏江南的现金流来偿还并购贷款，索性放弃俏江南的股权任由银行等债权方处置。
11. 2015年爆出甜蜜生活集团申请冻结张兰财产，有人爆料“张兰彻底出局俏江南”，张兰随后委托律师发表声明。 而俏江南发布声明称：“保华有限公司代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务”。
12. 2016年1月，《新财富》杂志刊登题为《俏江南：资本之殇》的文章，并在微信、微博等发布相关的文章，提及对赌条款、领售权条款、清算优先权条款以及“净身出户”等内容。
