本课程附带《股权控制工具箱》一份，本节涉及的《公司章程》《合伙协议》《一致行动协议》《土豆条款》也在其中，如有需要请查看课程简介。
股权设计是每个创始人都应关心的话题，因为股权不仅代表价值，还代表着创始人对公司的掌控程度。纵观国内大大小小的公司，围绕控制权的争夺从未停止过。小到初创期的罗辑思维，中到即将上市的真功夫，大到已经上市多年的万科，都因股权纠纷导致创始人遗憾出局。
试想，如果创始人在一开始就不能控制自己的公司，那么随着公司规模的扩大，创始人手中的控制权将越来越小，最终小到一定程度，创始人将失去对公司的控制。
但话又说回来，公司发展需要分享股权，一是发展离不开大量资金与资源的支持，而这只有资本方可以提供。二是创始团队与核心员工需要股权来绑定，毕竟只有股权才能将公司与员工利益连接在一起，光靠开会团建是没有用的。
因此，如何将表决权从股权中进行分离，从而用小股权掌握大公司，成为了创始人的必修课程之一。
在此之前，我已详细介绍了三种股权顶层设计的方法，它们分别是：公司章程特殊约定、有限合伙持股平台以及一致行动协议。这三种方式，单独使用已经可以做到同股不同权，但创始人对控制权的追求应该永无止境。
因此，本讲介绍一种非常经典的复合股权架构，将上述三种方法组合到一起，形成1加1加1大于3的效果，从而让创始人手中的控制权更上一层楼。
实务中，有一家企业在上市之前，就使用了这种股权设计方法。它就是人们耳熟能详的蚂蚁科技集团，改名之前叫蚂蚁金服，即支付宝的母公司。
那这家公司的控制权在谁手里？我想大多数人都知道，在创始人马云手里。但马云如何使用343.3万元出资，从始至终掌控公司控制权，我想大多数人并不清楚。
因此，本节课我来讲解，蚂蚁科技集团的股权架构。同时，为了方便不同阶段的公司都可以借鉴，我会按照时间顺序，将该架构拆分成6步进行讲解。
一、公司成立。
2000年10月，蚂蚁科技集团的前身浙江阿里公司成立了。成立之初，浙江阿里注册资本仅为50万元，企业类型为有限责任公司，股权架构也非常简单，马云占股10%，杭州伟业占股90%，杭州伟业也是马云控制的公司，之后改名叫阿里软件。所以在此阶段，马云掌握了浙江阿里100%的控制权。
二、股权转让。
2005年8月份，杭州伟业以股权转让的方式退出浙江阿里，阿里巴巴联合创始人谢世煌进入公司。此时，公司注册资本100万元，马云占股80%，谢世煌占股20%。在此阶段，马云享有公司80%的控制权，可以形成对公司的绝对控制。
三、搭建有限合伙持股平台。
随着公司规模的扩大，为了建立公司与员工的利益共同体，同时保障自身控制权，马云使用了有限合伙企业来搭建持股平台。
2014年6月，马云、谢世煌通过赠予的方式，将自己的全部股权，无偿转让给杭州君瀚以及杭州君澳两家有限合伙企业。与此同时，公司注册资本增加至12.28亿元，名称也变成了蚂蚁金服。转让之后，蚂蚁金服股权结构变为：
杭州君瀚持股比例57.8607%，杭州君澳持股比例42.1393%，两者合计100%。
乍一看，蚂蚁金服的股东好像没有马云的身影，那他是如何控制公司的呢？我们往下剖析。
杭州君瀚由3名合伙人组成，其中普通合伙人GP，由一家叫云铂公司的企业法人担任，剩下两名有限合伙人LP，由自然人马云以及谢世煌担任。虽然在这一层面有了马云的身影，但根据合伙企业法的规定，马云作为有限合伙人LP，仅以出资额为限承担有限责任，享有出资、增值以及分红的权利，但唯独不能控制合伙企业。
再看另一家有限合伙企业杭州君澳，普通合伙人GP是云铂公司，有限合伙人LP是阿里集团的20多名高管。从这一层面看来，马云依然没有形成控制，那他是如何控制公司的呢？我们再往下剖析。
答案在云铂公司。学过持股平台那节课的学员应该知道，在有限合伙企业中，执行事务合伙人掌握控制权，而执行事务合伙人只能由普通合伙人担任，这两家合伙企业的唯一普通合伙人是谁？显然是云铂公司。而云铂公司，是马云以1010万元出资，100%控股的一人有限责任公司。
至此，蚂蚁金服的持股平台搭建完成。马云通过100%控制云铂公司，云铂公司通过100%控制杭州君瀚、君澳两家合伙企业，两家合伙企业又通过直接持股的方式，100%控制了蚂蚁金服。通过这样的股权设计，马云最终享有蚂蚁金服100%的控制权。
此时，有的学员可能有疑惑，马云为何不直接担任两家合伙企业的普通合伙人呢？原因有三点：
1. 进行风险隔离。
虽然普通合伙人可以控制有限合伙企业，但根据合伙企业法的规定，普通合伙人要对合伙企业债务承担无限连带责任，这种风险自然人难以承受。
因此，将普通合伙人设置成有限责任公司，利用有限责任公司的股东，以其认缴出资额为限，对公司承担有限责任这一规定。可以将普通合伙人的无限连带责任，转换成有限责任公司股东的有限责任。
打个比方，合伙企业负债1亿元，如果普通合伙人是自然人，那么这个自然人本人，要对1亿元债务承担无限连带责任。如果普通合伙人是有限责任公司，虽然有限责任公司要对1亿元债务承担无限连带责任，但有限责任公司的股东，仅以出资额为限对本公司承担有限责任。
股东出资100万元，责任就是100万元，股东出资1万元，责任就是1万元。因此，想要设置持股平台的创始人，可以学习这种设置方法。不要让自己本人担任普通合伙人，而是让自己控制的有限责任公司，担任普通合伙人。
2.便于控制权安排。
如果普通合伙人是自然人，未来马云想要对蚂蚁金服的控制权进行重新安排，需要从杭州君瀚、君澳层面大动干戈，因为修改有限合伙企业的普通合伙人比较麻烦，间接成本也很高。
但将云铂公司设置成普通合伙人就不一样了，未来再对控制权进行重新安排，直接从云铂公司层面修改即可。成本低阻力又小，毕竟它是马云的一人公司，想怎么改就怎么改。而且后续蚂蚁金服在进行股权改造时，也是这么操作的，从云铂公司层面进行了变更。
3.便于增加创始人利益。
