作者／韩树杰
导致创业失败的原因很多，其中人的问题是关键。创始人、合伙人、高管团队又是关键中的关键。
Noam Wasserman在其《创业者的窘境》一书中提到： 社会 学家亚瑟早在四十多年前就指出， 创业团队的内部问题是导致创业失败率居高不下的主要原因 ；而调查表明，风险投资人认为65%的投资失败与创业公司的管理团队有关；另一项研究要求投资人指出其所投资的公司可能存在的问题，61%的回答指向团队内部问题。
创业合伙人冲突的原因，绕不开“权”和“利”。 观点冲突很正常，但到底谁说了算？谁做决策？利益又该如何分配？每个人都有自己的想法和主张， 核心就是以股权为代表的话语权、决策权和利益分配权。 （参见文章：为什么说夫妻创业八成不靠谱？）
股权结构，就是公司所有持股人的股权比例及其相应的权责利约定。
组建了一个不错的创业团队，并不能保证创业项目的可持续 健康 发展。创业团队的组织管理，既要找到合适的人，还要考虑留住人、激励人、高效协同等问题。
组织内部的激励机制和方式有很多，而股权激励，是商业组织一切激励方式的根本和源头。 尤其对创业公司来说，核心团队的股权结构问题，是关系到公司生存发展的根本性问题。而以股权分配为代表的利益机制不合理，又是创业合伙人分歧分家、离心离德、分崩离析的重要原因。
所以，早期创业公司的股权分配至关重要，能够为未来持续 健康 发展奠定良好的基础。明显不合理的股权分配，即使项目再好、团队再牛，也很难成功。
对于早期创业公司，股权结构不合理有以下五种典型表现：
1、股权平均分配、过于分散，缺乏控制力。
创业团队要有头狼。
一般来说， 创业公司创始人、一把手要具有对公司的控制权，通常体现为占有最大的股份比例。
除非有合法的特别约定，一般来说，67%（三分之二）及以上的股权具有对公司的绝对控制权；51%以上（不超过三分之二）的股权具有对公司的相对控制权，34%的股权具有一票否决权，对公司具有一定的影响力和控制力。
但具体到每个公司，股权结构的形成又是一个复杂的问题，现实中的情况千差万别。 对不同的公司来说，都有各自的 历史 因素；创始人及核心创业团队的认知和理念，也会极大的影响着股权结构。
对于早期公司来说，股权平均分配或过于分散可能是一场灾难。例如，创业者二人平均分配各占50%，或者五人平均分配各占20%，现实中此类案例并不少见。
这样的分配并不是说一定不行。但无论从公司治理的原理上，还是现实实践中，都具有高的多的风险和失败概率。
原因在于：首先，创业者在做股权分配时，没有仔细斟酌事实合理的逻辑和依据。其次，早期创业者很少懂得将股权中的收益权和决策权分开，提高决策效率。第三，大量创业者不懂得签订股东协议、合伙人协议，明确约定权责利关系。
虽然股权代表着控制权，但在公司治理中， 并不意味着股权比例与公司控制权是对等关系。 同时，随着企业发展壮大和成熟，创始人及核心团队的股权也会被不断稀释。
例如，华为创始人任正非只占华为1.4%的股份；阿里巴巴创始人马云持有阿里巴巴7%左右的股份、整个管理层持有大概10％的股份；刘强东持有京东15.5%的股份，却拥有79%的投票权。
当然，这些比例只是一个时间点的大概情况，在企业经营中相关股权可能继续发生变动。在这里， 股权与公司控制权的设计至关重要。
2、股权高度集中、一股独大，缺乏激励性。
与股权过于分散相比，股权过于集中，是另一种极端。
对于创业公司来说，股权过于集中，例如创始人占有95%以上的股份甚至独资，通常有几个方面的原因：
一是， 创始人拥有绝对的资金或资源上的实力，或者具有行业的特殊性。 不需要高端人才，或者只需要雇佣优秀的人才，而不需要担心核心人才的流失。
二是， 创始人坚持不与人合伙的理念，认为合伙创业反而问题很多，难以成功。 这种观点也具有一定市场，甚至许多大佬也持有此种观点。
股权高度集中可能出现的问题在于，没有长期绑定强有力的合伙人及核心人才，团队的激励力度及可持续性不足。
3、股权分配与价值和贡献严重不符。
创业团队的股权结构安排，应有共同认可的合理的逻辑，基本原则就是权责利对等，角色分工、价值贡献及重要性相匹配。 以此可以判断利益是否得到合理分配，能否保证核心团队的稳定性和积极性，能否保证公司的 健康 持续运行。
如果股权分配与当事人的价值和贡献出现明显不匹配，那么就需要有相应的调整机制，否则创业团队的合作将出现严重问题。
考虑股权结构合理性问题，除了现有团队在股权上的合理分配之外，还要考虑为未来的人才和投资人预留和分配一定比例的股权。
所以，现在股权合理并不代表未来股权合理，还需要有合理的设计和规划。
4、没有股东（合伙人）协议，没有调整和退出机制。
万事万物均在变化之中。
许多创业公司合伙人，合作之初如漆似胶，最终却闹的不可开交、行同陌路甚至视若仇敌。原因在于时过境迁，现实与心态都发生了变化。原来觉得合理的，现在都变得不合理。
从技术上讲，是因为 创业之初没有合伙人协议或股东协议，没有对合伙人及股东的责权利以及未来的调整和退出机制作出大家共同认可的约定。
要想处理好此类矛盾， 一方面要有相对公平合理的 游戏 规则，有最终保证效率的决策和执行机制；另一方面要在创业之初做好最坏的打算，把话说开、说清楚，形成明确的法律约定，也就是所谓的“先小人后君子”。
当然这种约定需要相对合理的逻辑和机制，否则即使有合约也不可避免的导致争议和解体。
5、对出钱与“出力”的股权关系存在误区。
现实中有相当多的老板和创业者认为，应按照出资比例占有相应比例的股权。而现代创业与投资逻辑早已发生颠覆性的变化。
对创业公司来说， 股权比例与出资比例并不必然存在对等关系。
当然，这里还要区分合伙人还是投资人。
通常， 合伙人既出钱又出力 ，这里的出钱还包括可以折算成钱的等价物（物资、场地、专利、技术、能力、资源、声誉等）。
而投资人，以出钱为主 ，顾得上就问一问，能帮上就帮帮忙。双方也可以通过合同约定详细权责利。
按照公司估值，而非出资比例来确定股权，是整个风险投资行业的基本逻辑之一。
现代公司中，资本可以雇佣劳动，劳动也可以雇佣资本，依据双方的稀缺性、承担风险、收益预期及各自贡献在市场中体现议价能力。
创业融资是典型的“劳动（创业者或企业家才能）雇佣资本”，或者说是人力资本与物质资本的合作。 这种合作的对价，体现为双方对公司估值的协商确认。
所以， 创业者可以出小钱占大股，甚至不出钱占大股，前提是创业者及创业项目确实有价值和议价能力。
创业公司股权架构搭建原则有4个：1、一定要有一个核心创始人；2、预留一部分股权；3、利益结构要合理；4、设立一个良好的防利益冲突的机制（这点很重要）。
1、一定要有一个核心创始人
核心创始人要拥有足够控制公司的股权；如果这个人股份不多，那么就需要借助足够多的控制工具：比如其他形式的有限合伙平台搭建，或者是小股占大的表决权。创业公司如果没有核心创始人的话，这个公司走不远。
2、预留一部分股权
股权给谁呢？给两类人。一类是将来的核心员工。任何一个创业公司都需要大量人才，要人才只是发工资你发不起，或者说你发得起人家也不想留，这个时候股权就是最好的吸引和留住人才的重要工具，所以这部分股权要留下来用作股权激励。
一类是将来引进的投资人。做创业公司靠自己的实力积累慢慢地去发展很难，那怎么办？需要引进投资人，引进投资人他就需要股权。所以，现在做创业公司的时候一定要预留一部分股权。如果不预留的话，公司股东把股权全部分掉以后，到需要股份的时候从哪里来？要么是大股东转让，要么增资。大股东转让股份就少了，控制权也受到削弱了；增资的话，所有人的股份都会摊薄稀释，你要是10%一增资变成8%了，股东心里会不舒服，可能又会有矛盾。另外，增资的转让手续比较麻烦。而预留的股权由核心创始人代持，需要用的时候大股东转让，手续比较简单。
3、利益结构要合理
股权不等于分红权，股权和分红权可以划等号，也可以不划等号。拥有股权可以享受表决权、控制权，但分红权可以让渡。
有人要股份你不能给太多，但是分红权你可以在一定时期内多给他一点，公司发展好了以后，约定好他得到他应有的回报以后再收回来。
另外，做创业公司的时候会有人提供资源，而且在创业的时候没有这个资源真的做不了，比如你做移动医疗，你现在就没有这方面的人才或者没有医院这方面的人脉关系，或者做物流的没有政府对接的品牌，那怎么办？有人有，他出资源，其实资源可以换算成钱。资源可以折算，但不建议资源给股权的。如果资源方一定要股权，我们可以少给一点，给完以后也是通过分红权的设置或者优先转让权。要知道，如果创业成功的话这些股权是很值钱的，跟他现在提供给你这些资源远远划不上等号。
通过合理的利益结构的安排，能够协调创始合伙人或者其他合伙人之间的一个股权的分配问题。
4、设立一个良好的防利益冲突的机制（这点很重要）
什么叫防利益冲突机制？下面通过例子介绍几种。
第一种：公司股权架构不合理，没有一个超过50%的股东，那这个时候如果各个股东意见不一致的话，公司的股东会、董事会长期无法形成有效决议，导致公司生产经营困难的，根据公司法律172条规定，10%以上的股东是可以向法院申请公司解散的。
所以如果说股东没有达到这种控制权，都达不到51%、52%的，或者主要结构比较分散的，如果公司股东会、董事会在一定时期内形成不了决议怎么办？那一定要设立这个公司僵局的利益冲突制度的事先预防，怎么预防？在公司章程里面写好，指定一个股东说了算，或者我们指定一个中间方说了算，大家都信任的人说了算。
再有一个，如果我们长期不能形成有效决议怎么办？竞价收购，你是30%、我是30%股权，我们现在公司弄僵局了，我们坐下来，股权摆出来卖，价高者得。通过这种利益冲突机制事先安排，把有可能引起公司未来发展重大矛盾的事件扼杀掉。
还有很多种方法，调解机制，仲裁机制，还有审判机制等等，比较很复杂，但是一定要考虑到，如果你的股权架构不能够做到控制公司的话，一定要考虑到有可能会出现哪些情况。
第二种：股权退出机制。比如说3个人、5个人一起创业，大家的股权也分好了，突然有一个人要退出，那怎么办？除非你公司章程上规定股权绑定的形式。
比如说我们给一个合伙人15%的股权，那我要求你在公司全职工作满3年，你每工作满1年可以拿走5%的股权，要是工作满1年以后走了，你只享受公司5%的股权，要是满2年，你享有的股权就是10%，干满3年再走，15%的股权都是你的。当然我们还可以再约定，我们这个创业是一辈子的，不是3年、5年的，那我股权绑定的同时，你要离开公司，不在公司全职工作，你的股权要以约定好的价格被其他股东回购或者公司回购。
