各合伙人之间签订的合伙协议需要具备哪些条款

各合伙人之间签订的合伙协议需要具备哪些条款 明确责任每个合伙人的管理许可权和范畴都要明确，规定谁为具体管理者，谁为协助管理者。 明确期限明确合伙期限是多久，不允许某个合伙人提前脱离合作。如果发生这种情况，该如何 处理，要有明确的规定。

明确数额明确每个合伙者的投资额，门店所占股份的比例是多少。

明确利润分配明确门店所获得的利润该如何分配。

明确激励办法明确内部用人制度和吸引新合伙者的具体方案。

明确发展规划共同制定门店发展计划，共同合作。

公司基本资讯及股权比例

公司经营与管理

财务管理及盈亏分配

股权的成熟

已成熟股权的处分

竞业禁止

投资人的引入与一致行动

协议的终止

违约责任

争议解决

其他

具体内容你可以上E契线上合同定制去免费生成一份，然后让律师稽核一下。

合伙企业法

第十八条　合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

以下资料为转载：

合伙协议书(pa)，主要是规范和约束合伙人关系和行为的法律档案，一份正规的合伙协议不仅能达到统一思想，团结一心的目的，而且还能避免合伙过程中可能出现的纠纷和分歧;标准的合伙协议书应该至少包含以下几部分：

一、合伙专案简介

二、合伙职责分工

三、股权利益分配

四、薪资财务约定

五、分歧表决原则

六、入伙退伙机制

七、专案推荐计划

八、专案保护原则

九、专案终止原则

十、其他补充说明

下面以创梦客创梦客合伙创业协议书为例进行演示，内容请自行修改(正文见下页)

创梦客创业合伙协议书

甲方：小明(身份证号：5*********)

乙方：小波(身份证号：4**********)

丙方：小顺(身份证号：3**********)

丁方：小强(身份证号：3**********)

协议总则：

四方本着平等自愿、优势互补、责任共担、利益共享的原则，甲乙丙丁四方(其后简称“四方”)就合作创立并运营专案(其后简称该专案)事宜达成如下协议(其后简称本协议)，四方皆需遵照执行：

一、合伙专案简介：

1、该专案属于移动网际网路行业，目标客户是创业者及泛创业者，主要是通过产品满足使用者寻找创业伙伴、学习创业经验，寻求创业融资需求;

2、该专案创立宗旨是帮助更多创业者更快地实现梦想!

3、发展战略：创梦客立志成为网际网路领域成就使用者梦想的平台;

二、合伙职责分工：

四方作为该专案前期核心合伙人，为了共同的目标和愿望走到一起，即通过自身才能自利利他，帮助更多有梦想的人通过网路、移动端及线下成就梦想;现将分工明确如下：

三、股权利益分配：

1、股权转让：

原则上每个合伙人的股权不得随意转让第四方;确实需转让者，必须书面提交股东会全体股东表决通过方可执行，否则视为无效;

2、股权套现：

四方同意股份套现条件：

a、在公司ipo上市前，股权套现仅限于第四方投资人之到帐现金;

b、本专案获得投资后，在不影响专案发展及征得投资人(股东)同意的前提下，需要套现的一方(其后简称“套现方”)可书面提交股东会多数表决通过后套现，被出让的股权仅限于公司股东受让;

c、套现额=自己所持股份比例×第四方投资到帐金额×(不高于20%);

d、下次套现时间为新投资者跟投之后，计算方式同b点;以保证投资人信心团队稳定及专案平稳发展;

四、薪资财务约定：

1、在获得投资前或专案盈利前，四方合作关系属于持股免薪联合创业;

2、该专案从创立之初即按照公司模式管理运作，由甲方暂时负责财务管理分类记账，定期向团队汇报后四方签字，以便作为融资的账目凭证;

3、专案获得首轮投资后开始扩建团队，引进财务主管及市场拓展主管等人才，完善公司管理制度，四方皆遵守公司管理制度;

五、分歧表决原则：

1、岗位工作分歧：

遇到某合伙人岗位工作的分歧，应该采取“专业负责制”原则：即首先应倾听专业负责合伙人(坚持a)的观点及解释，然后全体股东表决，如果全体股东皆不同意a 的解释;而a坚持按他的方案展开工作，此时如果ceo不投反对票，可让a的方案执行，但a须对执行后果负责，同时ceo负有连带责任;

2、实施策略分歧：

针对发展策略的分歧，原则上应先展开使用者调研，听取使用者建议;之后由全体股东表态决定，如果全体股东仍无法解决分歧，则有ceo最终拍板定夺;ceo承担决定后果的主要责任;

六、入伙退伙机制：

1、新股东进入原则：

如专案发展需引入新股东，必须满足以下条件：

a、专业技能与现有股东互补而不重叠;

b、需经过多数(或全体)股东面试认同;

c、股权比例需经过全员股东商业决定;

d、从全体股东按原股权比例稀释;

2、合伙人退出原则：

a、某合伙人因能力精力或时间不能胜任专案发展需要，已经严重阻碍专案发展，由全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系;该合伙人之前的投资额按半年期分 2 次无息返还;该合伙人的技能及精力投入根据股东会按行规表决折算为相应费用补偿;

b、某合伙人因主观因素主动退出该专案，通过向股东会提交申请，经过全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系;该合伙人之前的投资额按 1 年期分 4 次无息返还;该合伙人的技能及精力投入不做任何补偿;该合伙人不再享有专案的任何权益;

七、专案推进计划：

八、专案保护原则：

1、四方都须对该专案的商业模式、软体程式码和设计保密并承诺不对第四方公布;

2、四方都不能与任何公司外同行展开类似业务的合伙或合作，否则视为严重违约并自动退出专案，不再享有专案任何股权及权益;

九、专案终止原则：

1、如遇天灾、政策、法律，重大公共安全事件等不可抗力因素导致本专案终止，四方皆不承担法律责任;

2、该专案如在年月前仍未达到目标经全体股东表决通过后可终止;四方皆不承担法律责任;

3、如有违反本协议以上任何一条条款者，视为违约并自动放弃所持股权及权益;

十、其他补充说明：

1、未尽事宜四方协商处理，协商一致后，另行签订补充协议;具同等法律效力;

2、如的确遇到不能协商一致之事宜，四方同意在广州当地法院提起诉讼;

3、本协议一式三份，四方签字后各执一份，具有同等法律效力;

甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

1、合作背景

合伙背景很容易被忽略，但这恰恰是最基础。阐述合作背景，是对合伙人之间据以合作的资源整合分析，是合伙人之间各自的角色定位和对专案的贡献的梳理过程。

2、创业专案概述

创业专案是合伙事业的载体，开工之前，总得把要做什么事情，做成什么什么样搞明白，包括专案型别、经营范围、领域、定位、运营模式、专案推进计划、发展愿景等。

3、出资

出资方式。法律规定的出资方式包括资金，土地、厂房等不动产，汽车等各种动产，专利、商标和著作权智慧财产权权益。创业实践中，有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资。那么，这种出资形式可不可以?法律有明确规定劳务不能作为出资方式，我认为特定资源及未经评估的技术也是不可以的。但创业实践中，确实需要怎么办呢?那就得通过条款进行技术处理，进行合法化。

出资期限。出资期限包括资金到位，动产和不动产权利转移，在创业团队中，常见的转移是智慧财产权权益转移。出资方式及到位期限，得明确约定，确保合伙人的合作资源同步到位，保证创业专案的顺利推进。

4、股权比例

一般而言，出资比例就代表了股权比例。但实际上，我辅导的很多创业团队不是这样安排，因为出资很多情况下仅是考虑资金因素，没有考虑到合伙人对专案的综合贡献因素和价值;且，在做股权结构时，都必须要考虑到股权激励池、未来融资及引进新合伙人的股权代持。所以，在股权比例条款中，不能做常规约定，对于有代持情况的，应予以特别明确。

5、分工

分工方面，应该不难，在合伙人之间决定共同创业的那一刻，应该都对彼此分工有明确的认识和界定，但还是要通过书面的方式固定下来，谁是CEO、CTO、COO，要确定下来。明确分工的重要性还在于直接关系合伙人在专案的职责，完美的合伙人团队结构是背靠背，各自独当一面，你做你的事， *** 我的活，通过书面的方式确定下来，也是决策许可权的依据。

6、盈亏承担

这是很重要的条款，其意义不言而喻。合伙创业不能只拿情怀说事，情怀不能当饭吃。所以呢，盈亏还是得说清楚，包括盈利怎么分享，亏损怎么承担，其中的原则、规则和流程，应先小人后君子。

7、薪资

创始合伙人一般都是没有发薪资的，如果要薪资的话，可以借鉴Google等模式，创始人发象征性工资，每月1美刀。这个条款看是可有可无，但当如果创业专案IPO的时候，回首坚持拿象征性工资的艰辛岁月，也是一件很开心的事情。当然，对于需要拿薪资的合伙人，还是要做具体约定。

8、财务

创业团队的财务一般都是很不规范，没有专职或 *** 会计人员，此时，虽然没有专业人员配备，但还是要规范资金保管、支出、记账和监督。

9、决策和表决

合伙人依法享有法定的股东权利，这点是毋庸置疑。但创业的不确定性决定了其决策和表决权，必须不同，必须引入分歧表决规则。创业团队需要核心，这个核心是CEO，是老大，是带头大哥，所以，在创业专案及团队重大事项表决方面，应当赋予CEO及其重要甚至一票通过和否决权，但同时，要做老大，也必须有担当，就其决策行为承担责任;对于专业方面的问题，比如产品功能及定位，应当首先CTO负责合伙人的意见，如果其他合伙人不同意的，而CTO坚持的，这时，如CEO支援CTO意见的，则由CTO继续执行，但CEO和CTO承担连带责任。

10、股权成熟

关于股权成熟机制问题，很重要，Z律师在此前的文章《Z律师观点：创业团队的股权架构设计》一文中，已做概要阐述，所以，在此就不再赘述。

11、股权稀释

创业专案在融资时，肯定要稀释股份，一般而言，创始人的股权都是按股权比例平等稀释，但也有不作平等稀释的情况，也有股份代持的特殊情况。因此，对于股权稀释，应根据不同情况，作具体安排。

12、创业专案保护

创业专案是合伙人的心血，是合伙人的心肝宝贝。但一般的合伙人协议，容易忽略对创业专案的保护问题。

创业团队在创业过程中，很容易因为各种分歧，而导致合伙人分崩离析，部分合伙人退出，带走创业积累的技术、知识、经验和模式，另起炉灶。

为防止这种情况出现，我一般要求创业团队在合伙协议中，必须有加入保密、竞业限制、同业禁止、全身心投入和商业模式保护条款。商业模式保护条款比较少见，在美国，商业模式是受法律保护的，但目前中国的智慧财产权保护里面，并没有包括商业模式。但法律未列入保护范围，不意味着不可约定。所以，我一般要求加入商业模式保护条款，即对创业专案的商业模式进行明确约定，谁要是另起炉灶或泄密，就得承担违约或赔偿责任。

13、股权转让、退伙和吸收入伙

为保证创业专案的稳定性，一般禁止合伙人对外转让股份。

创业过程中，部分合伙人因各种原因退出，及因专案需要引进新的合伙人，都是很正常，但合伙人的退出及入伙必须要讲好规则，否则，对专案的影响是非常大，甚至是致命的。这里，就必须对退伙的准许事由、退伙流程，吸收入伙条件、表决和流程，都必须进行详尽的约定。

14、清算

清算条款也很重要，创业专案固然想要成功，但也得考虑可能存在的失败的情况，对创业失败后合伙事业、财产的清算流程和规则进行约定，特别是对于创业过程中取得的智慧财产权成果的清算，尤为重要。

大部分创业公司都有若干个创业合伙人。公司活下来，要靠老板；公司发展，要靠老板指挥、合伙人和团队协力。

创业合伙人都有一部分股权期权，相对应的，创业合伙人的固定薪资比正常的职场薪资要低一些。“舍弃一部分短期收益，谋求未来更大的收益；当然，未来的收益是不确定的，有可能为零！”

创业合伙人最大的问题是：担心股权期权一直不能变现！那么股权期权就是一张白纸，一文不值。

创业合伙人操碎了心、拼劲了九牛二虎之力、损失了几年的职场收入，最后却是“竹篮打水一场空”。要说不甘心、有失落，那是必然的！

创业合伙人该如何看待这个问题？或者说，创业合伙人需要做哪些选项？

1、 练手的心态。多学习、多参与、全面接触创业公司的方方面面。

a) 创业公司成功率非常低，不到10%。

b) 创业公司上市或高溢价被并购，从而实现股权期权“变现”的概率更低，不会超过1%，甚至可能只有万分之一！

c) 所以，合伙人一定要有“平和”的心态。“得之我幸，失之坦然”，选择创业公司，选择成为创业合伙人，就一定要放下“得失”心态！

d) 然后，创业合伙人一定要抓住这个难得的机会，多学习、多参与、全面接触创业公司的方方面面，为自己未来创业、管控更大事业平台奠定基础。创业合伙人不是老板，也不是普通员工，比普通管理层也要高半级，创业合伙人是可以亲自参与到创业公司的全过程、全链条、全环节。

e) 创业合伙人一般建议以3-6年为期限。小于3年，往往创业公司的很多方面还没有接触到，你就退出或者公司黄了；多于6年，公司要么上市或达到一个新的高度，要么你已经熟悉了创业公司的绝大部分工作，你又不是老板，可以选择离开了。

2、 选人最重要。选一个好的创始人（老板）！

a) 一个公司一个老板，一个老板一个声音，一个老板一个价值观。

b) 创业公司成败系于老板身上。所以，创业合伙人最重要的是选择一个好的老板（带头人）。

c) 好的创始人有三个特征：

i. 自信、果断、强有力！合伙人与创始人多接触几次，就可以感受到对方是否具有这方面能力。

ii. 心胸大，人品靠谱。敢于分钱、分权，格局大，视野开阔。格局多大，事业多大！如果一个创始人斤斤计较、锱铢必较，那么你就早早离开。

iii. 以前有成功的履历、经历、资历。最好的情况是：这个创始人以前创业成功过，或者是在职场上很成功；其次是在学校或者社团、社会上有号召力，有过类似的成功案例。“有光环在身”，更靠谱。

d) 确认了这个创始人靠谱，那么快刀斩乱麻，迅速确定好你的股权期权、平台待遇，然后就老老实实干几年；不管创业公司上市与否、成功与否，你就做到问心无愧、来去自由，自我成长上了一个新台阶。

3、 选好行业。

a) 选一个好的行业很重要。马云说，我们挣的90%的钱来自于趋势，而不是我们的勤奋、能力。这是很有道理的。

b) 很多人可能并不擅长分析行业趋势周期，那么更简单的做法就是：找一个好老板，看对方选择那个行业，你跟着做就是了！你要相信，你老板看准的行业，往往都是新兴行业、朝阳行业、有前途的行业！

c) 除了少数没落行业外，其他大部分行业都有行业周期，一般是5-10年一个轮回。也就是说，你选择好了行业，即使你在这家创业公司干不下去了，你也可以轻松进入同行业的其他好公司，或者自己亲自来干，这是更容易成功的一条“捷径”。

4、 固定薪酬要提前谈好。

a) 创业合伙人的固定薪酬，建议比照自己以前在职场上的固定薪酬的60-70%来谈，其他用股权期权来替代。除非你的股权期权比重很大，有投票权，或者公司的上市前景光明，否则不建议你选择50%以下的前期固定薪酬。

b) 创业合伙人的固定薪酬，一旦确定，大概率很长时间都不会再变。除非是公司有大资金的BC轮融资进来，而且需要大规模扩张，但是这种几率很小。这个固定薪酬，就是你在创业公司能够拿到手的实际工资（还要扣除个税和社保等）。

5、 自己一定要多做业务，多接触客户和投资人。

a) 创业合伙人是公司核心成员，除了老板外，你们就是最重要的成员。

b)

而且，创业公司前期的业务、客户，80%都是由老板和创业合伙人来负责对接的。不管你是做销售、还是财务、还是技术、还是市场，作为一个创业合伙人，你都需要义无反顾、主动申请、亲自接待客户和各类合作伙伴，包括现实的和潜在的投资人。这是对创业公司的负责任，也是综合提升创业合伙人素质的极其难得的机会。

c) 我们第一家创业公司做软件，我们经历了天使轮融资，A轮融资数千万后再被上市公司收购；我们第二家创业公司做实体，已经完成A轮数千万融资，并积极朝着B轮融资和上市前做准备工作。全程经历过这些，你会发现受益匪浅。

6、 打造行业内的个人IP！

a)

创业合伙人的title还是有意义的。因为你所接触的、参与的事务，是远超一般的中高层管理者，综合性人才；如果你所在的创业公司发展还比较顺畅，经历了A轮融资及以上，那么你的性价比就更高了，你的见世面、视野更开阔。不管是你重新出来找工作、还是继续担任创业合伙人、甚至自己出来创业，都是有很大裨益的。

b) 当然，前提条件是你多学、多参与、多接触创业公司的方方面面；同时，你可以积极打造你在行业内的个人人设，个人IP，这些都是有价值的。

7、 见好就收，变现为上。留一半股权期权，期待“万一”上市后的意外惊喜！

a)

创业合伙人，也可能会碰到一些机会，能够把自己的股权期权变现。比如说，公司上市，肯定是皆大欢喜。除此之外，还有公司被高溢价收购，那么公司原有的股权期权会全部或部分变现；如果公司有ABCD轮融资，可能在有些轮融资中，投资机构会出资购买一部分老股，这时候也是大家的原始股权期权变现的机会。

b) 碰到好的创业公司，合伙人可以一直保留一半股权期权，期待着公司上市后的“一夜暴富”，虽然这个机会很难得。但是，如果有这个“万一”呢？前提条件是你所在的创业公司发展前景看好，有这个“上市”的概率。