一直以来，很多创业者，甚至已初具创业规模的创业者，都问我同样一个问题，就是怎么确定合伙人的股权比例，即股权架构设计。口头咨询回复，不可能周详；且，每个人问一次，就回答一次，没有效率。现在呢，我就结合我的经验，对于初创团队的股权架构设计问题，做如下书面分享。
目前的创业组织形式一般为公司，而不是法律意义上的合伙企业，创始人法定称谓是股东，而不是合伙人。但鉴于大家都习惯称呼为合伙人，所以，本文也将创始人称为创始合伙人或合伙人。
关于创业团队股权架构设计，包括什么人可以参与股权分配，股权蛋糕如何切割，股权分配需要考虑的因素，合伙人股权的成熟机制及合伙人特殊原因退出机制安排等方面。
什么是合伙人，谁可以参与初创股权分配？
合伙人，通俗的理解就是一起做事的人，在创业层面，我的理解应该是能背靠背，各自独当一面，实现各自包括研发、运营、资金、渠道等优势有效整合的团队，合伙人之间紧密联系、不可相互替代。只有这些合伙人才可以参与股权的分配。
我辅导过的创业项目中所涉及的下列人群，被我建议不能参与初创股权分配。
1、不能保证持续保有的资源提供者。有些项目的启动需要诸如电信运营商、旅游、文化和交通等行政资源的，而这些关系需要某人的私人关系取得，这就存在不确定性，不能作为合伙人。对于这部分资源的利用，在初期可以以顾问的形式，交换和取得资源。
2、兼职者。创业是一个长期的事业，需要全身心投入，如属于非资金投入的兼职者，是不适合当合伙人，具体理由，应该不需要赘述。
3、专家顾问。有些创业项目的启动和顺利运营，需要特定专业的顾问，但有些顾问会提出不收顾问费，换股权，这不可取。因为既然是顾问，就当然可能因为某些原因“不顾不问”，其占有股权，非但不能发挥应有作用，还会对项目造成严重影响。
4、早期员工。有些初创团队，为了留住人才，可能会提出说给予小比例的股权，甚至会以小比例股折抵工资，减少工资支出。这同样不可取，因为早期的股权是非常珍贵的，不能轻易给；且，初创公司的股权，在员工眼里，也是不值钱，起不到激励作用。
5、不认同合伙事业发展理念，不能长期坚持，不能同舟共济的人。个中理由，应该很容易理解吧。虽然容易理解，但其实不是那么容易做到，创业过程中，因为各种原因，中途退出的案例很多。从这个意义上讲，找志同道合的合伙人，比找结婚对象更难，但确实是这样。
股权蛋糕如何切
公司股权不能由合伙人分光。合伙事业的发展，不可或缺的支持还包括新合伙人、核心员工和投资人。所以，在切股权蛋糕时，应当具有长远眼光，预留好未来需要引进的新合伙人的股权，预留员工激励股权份额，还有未来需要引进的投资人需要稀释的份额。
对于具体预留份额，没有固定比例，需根据实际情况而定。这些预留的股权份额，可以由CEO合伙人代持。
当然，我这里讲的预留是针对普通有限责任公司，对于股份有限公司，则不存在这个问题，股份公司可以通过增发股份的方式，不一定需要采用预留的方式。
合伙人股权比例分配的考虑因素
在预留股权后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权。关于分配比例，通常考虑的因素包括：
1、出资。如果所有合伙人都是同意按比例出资，各方资源优势基本相当的，则直接可以按出资比例分配即可。如只有部分合伙人出资，则应取得比没有出资的合伙人相对多的股权。
2、项目的CEO应取得相对多的股权。因为CEO是合伙事业的灵魂，对公司负有更多的担当。只有CEO取得相对多数的股权，才有利于创业项目的决策和执行。
3、综合评估每个合伙人的优势。比如，有些项目的启动，不需要太多资金，而是依赖某位合伙人的专利；有些项目需要创意，产品仅是技术实现；有些项目，产品并不具有绝对的市场优势，推广更重要；有些项目，可能某个合伙人不需要怎么出钱出力，但只要其是合伙人，以后融资、导入项目所需资源、IPO就比较容易；各种情况，无法一一罗列。因此，对于具体情况，相应资源提供者，应占有相对多的股权。
4、科学评估每位合伙人在初创过程中各个阶段的作用。创业项目的启动、测试、推出等各个阶段，每个合伙人的作用不一样，股权安排应充分考虑不同阶段每个合伙人的作用，以充分调动每位合伙人的积极性。
5、必须要有明显的股权梯次，绝对不能是均等的比例。如果是三个合伙人，最为科学的比例结构是5:3:2.
以上讲的是原则，但其实是可以用量化的方式，折算出大致的股权比例。具体方法，囿于篇幅，不作详细说明，有具体需要的，另行交流。
合伙人股权成熟机制
合伙人股权成熟机制，对于很多创业者而言，是比较陌生的。其法律价值在于预防个别合伙人中途退出给项目造成的影响，约定合伙人分到的股权并不是实打实到手的股权，而是附条件的成熟和实现。
创业过程中，创业项目启动了，但有些合伙人可能会因为各种原因退出。但如果其已离开，但仍然持有公司股权，特别是如果公司完成融资或获得快速发展的，其无异于坐享其成，这对于其他还在坚守付出的合伙人是非常不公平的。
那么，这种情况下，应当有因应措施，那就是股权成熟制度。
举个例子。
A、B、C合伙做项目，A是CEO，B是CTO，C是COO，股权比例为50%：30%：20%，约定所持有的股权，分四年成熟，每年成熟25%。如在四年内，任一合伙人退出的，则未成熟股权由其他合伙人回购(也可以约定公司回购，但建议尽量约定合伙人回购，因为公司回购涉及到减资，程序相对麻烦).
项目启动后刚好满一年，作为COO的C不干了。那么，C成熟的股权为：20%×1/4=5%，余下15%股权属于未成熟的股权，即C离职后，仍可以持有5%的股权，未成熟股权由A、B合伙人按股权比例回购。如此，一方面可以承认C对于公司的贡献，另一方面可以用回购的未成熟股权吸收替代的新COO合伙人。
顺便讲下，以上采用的是分期成熟模式，实践中也有约定按项目进展进度比如产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活用户数等阶段分期成熟，也有按融资阶段分期成熟，也有按项目运营业绩递增情况分期成熟。
这里，在回购方面，很重要的一点是关于回购价格的确定，必须在创业合伙协议明确约定，不能等发生该等情形后再协商回购价格。另，常见的回购价格确定方式包括预先设定的股权价格、按利润预估PE倍数等方式。
特殊原因退出的股权处理
实践中，在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出的结果，如不提前设计法律应对方案，会对项目造成严重影响。
1、离婚。如合伙人未作夫妻财产约定，则股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，则其所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。所以，在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利，即“土豆条款”。
2、犯罪。如B合伙人犯罪，被追究刑事责任，则其不能或不适合继续参与项目的，则应强制退出，并参照上述股权成熟机制处理。
3、继承。公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，公司章程有规定，从公司章程规定。言意之下，公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。
如何管理一个创业团队
一个团结高效的团队可以为我们带来理想的业绩，那么我们要如何管理一个创业团队才能使团队持续的为公司带来效益呢？下面请看如何管理一个创业团队！
如何管理一个创业团队11、明确的架构
接手任何一个部门的最重要的事情，是明确或者重新调整组织架构。架构的关键是：谁在什么位置，负责什么内容，一定要明确。
所谓“明确”的意思是：
不允许两个人交叉负责！
也不允许集体领导！
不允许有模糊的领域！
出了问题，大家都清楚谁应该出来承担责任。取得了成绩，谁的功劳也很清楚。
2、明确的目标
领导不是决定怎么爬梯子的人！他是决定把梯子搭在哪个墙上的人。
所以他必须明确的指出这个方向，向全员传达。如果这个没有做好，再优秀的团队也不会拿出好的结果。
3、没有权力，就没有责任
天底下没有让马儿跑，又不让马儿吃草的事情。
你明确的委托了你的要求，就要明确的授权和投入资源给他。否则，出了问题责任不是他的，而是你的。
上司的一个重要职责，是为下属解决他们解决不了的问题。而你能提供的，其实就是权力和资源。用好他们。
4、可视化
团队大了，最大的问题就是：你看不到问题。
即使团队还小，组建一个可视化的工具和流程的组合是必须的。这样你的团队才有足够的可扩展性。
你并不需要真的跟踪团队的每一个人每天在干嘛，但是，你需要有看到这些的能力。这样才能在出问题的时候掌握第一手的材料。而团队成员知道他的东西“可能会被看见”，执行的效率和质量，也会有提升。
可视化还意味着“信息的对称”。上面所有的工具和流程可以保证团队成员用最低的成本了解“项目中的新鲜事”。保证快速准确的响应。
5、扁平化
做事情上，不要设置太多级别。确保任何一件事的负责人，都可以直接找到可以拍板的那个人。
6、分割和适当的中间结果检查
把一个大项目分割成多个时间点做检查可以有效的管理风险。
确保你检查的结果不是虚的。一定要求可见的，最好是可触摸的产品。导入一些敏捷管理的方法保证这一点。
7、提前要求承诺
管理上常被忽视的一点是，没有提前要求团队成员的承诺。一个“上面布置下来的任务”，往往不会很好的完成。而一个“向上承诺会做好的项目”，则不一样。虽然很可能是同样的事情。
8、不要试图改变一个人
人并非不可改变，但公司里往往成本上并不合适。
如果一个人在他的岗位上做不好，即使是有能力但总不发挥出来也是没用的。还是让合适的人去做合适的事吧。
9、要结果，不要借口
工作上的事情只有两个结果：搞定，或者没搞定。
如果没搞定，我想听的`是损失如何？是否有弥补的办法？需要什么帮助？
至于你为什么搞砸了，中间有什么狗血？不要给我汇报。这些事情事后汇报没有任何意义。
10、不断改善
“改善”是丰田管理方法的核心之一。世界在飞速的变化，今天有效的方法，明天可能就失效。观察团队，发现问题，不断改善。
如何管理一个创业团队2在我们中国，每7分钟就会有一家创业公司诞生，其研发支出位居全球第二，同时也是全球第二大创业公司市场。但是，创业团队要发展，管理很重要：
创业初期，股权不能分散
民营企业，创业初期，股权一定不能分散。到一定规模之后，可以股权分散，尤其上市之后，股权更应该要分散。但是，中国的民族特性决定了，早期的时候，在创业初期的时候，不能搞像五个哥们儿，每个人1/5的股份——这种公司十有九是要出事的。内部会斗争，只要情况一好转，如果公司小的时候、没赚钱的时候，大家都很好，如果一赚钱了，内部就很容易分裂。
团队对***也有考验
一个团队好不好，首先作为核心人物你的老板做得正不正，你做得不正，这个团队肯定会散掉。首先他们会观察你，第一你是不是一个斤斤计较的一个人，你大不大度，如果是一个小肚鸡肠的人，一有风吹草动，肯定就会离你而去。
第二点你对人真不真诚，你对你的部下真不真诚。如果你对你的部下内心不真诚，你会在你的言行上表现出来。
我自我感觉，我的缺点很多，但我对我的部下很真诚，这样彼此容易建立一种信任。
弄明白员工为什么要跟你干
要琢磨员工，他为什么要跟着我干?
感情有时候有不可替代性，除了感情因素之外，他跟着你干主要追求什么?要仔细罗列，能罗列出几十点，但我认为其中两点是最重要的：第一点收入，他个人是否改善，这个过去可能我们羞于启齿，包括我第一次创业的时候，老是用事业心、企业文化想去淡化这个，事实上是不对的。
我觉得作为一个老板心里要明白是不是大声实事求是说出来，他凭什么跟着我干，就是为了钱。
为了钱这是很正当的，我跟你干，我要获得一个好的收入，我要改善我的生活，我要提高我的生活质量。既然非常正当，就可以放在桌面上去说，在条件允许的时候应该满足他，他作出多少贡献你就应该给他多少报酬，所以上级对下级一定不能抠。员工该拿的钱一定要给他拿，除了正常该拿的钱之外，如果他有贡献的话你还是要给特殊的收益，这是第一点。
第二个追求是个人自我价值的实现，这个跟之前我说的事业心相关，他总是想个人的价值实现得到上级、同事以及同行的认可，你就要创造这样一个环境，这样一个条件，你要给他搭舞台。
选人标准：又红又专
红，指人品好;专，指他的业务好。其实这个是两方面的，其实任何一个团队，你在周围找人，都是能找到合适的人的，又红又专的人都是能找到的。
红，我想稍微有一点经验的人，其实他的人品早期还是能看出来的;专，其实很大部分跟培养有关。
你如果给他放那个位置，却不授权给他，那他永远专不了。你要把他放在那个位置上，还要授权给他，然后就培养他。
当然我有一个特点，其实我挺保守的。
一般关键岗位用人，我都是用跟我10年以上的人，像刘伟都已经跟我快20年了。几个关键岗位的人，跟随我差不多都在15年以上。这种人，能力你肯定了解了，跟你3年你就已经很清楚了，红的问题自然解决了。
对干部充分授权
让最了解情况的人有决策权。
像巨人不管是在高峰还是在低谷的时候，没有出现一个叛徒。发不出工资的时候都没出一个叛徒，我觉得这与我们这条有关。
真正的巨人干部没有出来说过对巨人不利的话的，这与这些干部得到充分授权有相当关系。充分授权不光是为了这一点，另外一点，公司工作效率会提高，一个企业在人数不变的情况下，作出的贡献更高。
过去我们管全国市场，月销售额在三四千万的时候，总部有300多人从事管理。
现在一年有10多亿的销售额，我们总部真正实行管理的全部人员只有十几个，但是管得也非常好，但每个人他都有权力。
一个人干几个人的活，他又有权力，又拿两个人工资，所以他也开心，效率又高。
要允许下面的人犯错误
用人，他可能是70分，我可能是90分，我授权的时候，我就要忍受这个20分的差距。必须忍受，我也能忍受。
比如我前面说的保健酒，我看到就不行。这个做是能做，但是我总觉得，最后这块的利润对公司的贡献，比脑白金会小很多。
虽然我觉得不行，但是决策权在他们。最后他们就做了，当然也不能说是失败的，但是也不能说是成功，所以他们自己后来也觉得我当时的提示是对的。但交一次学费不就好了吗?下次就不这么干了。
多引进战术人才，少引进战略人才
企业制定战略的人不需要很多，如果一个企业制定战略的人太多，就会整天在一起夸夸其谈。
制定战略的人是谁呢?就是公司董事长，他定的。然后他负责到处打听消息，开拓知识面;如去读书，今天跑这个经济学家去听，明天跑那个企业家去交流;然后身边再安排几个顾问或高层人员，进行培养。
我曾经培养过很多战略人才，但后来都离开了。
往往水平不高的人自封为战略家，因为那东西是看不见、摸不着的，没办法证实的。而战术问题是，你做得出来就是做得出，你做不出来就是不会做。
只认功劳不认苦劳
苦劳对一个企业是没有任何贡献的，它不会带来任何利润。但是中国的文化里面呢，这个传统就经常说，我没有功劳还有苦劳呢。
所以你要把这句话明确地提出来，我们企业只认功劳不认苦劳，把它灌输下去，大家一旦认可之后，这样企业的效率自然就会高。
做不到不要说，说了一定要做到
这是我们中国不少人的陋习，喜欢拍胸脯，喜欢说大话，尤其是下级对上级说大话，也有上级对下级说大话。在这样的气氛下，这个企业的上下级之间就没有信任，不信任，时间长了必然会是这样。这一条我是跟柳传志学的。
一旦你把这个文化提到一个很高的高度来，作为口号来提，每次下级跟上级拍胸脯的时候，报下个月我要完成多少销售任务的时候，他会慎重，我们情愿他少报一点，但是你报了多少就一定要完成。所以这样，一个公司下对上，上对下，一旦这个氛围建立好之后，这个氛围也是很健康的。
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